Энциклопедия решений. Компетенция общего собрания акционеров АО (май 2025)

Компетенция общего собрания акционеров АО

Компетенция общего собрания акционеров состоит из перечня вопросов, решения по которым принимаются данным органом АО. Вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров АО, должны быть закреплены в уставе АО и соответствовать требованиям законодательства.

Вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, определены в п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). В установленных законах случаях вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, могут быть переданы на рассмотрение иных органов управления общества. Для этого необходимо внести соответствующие положения в устав общества в установленном порядке.

Вопросы, которые не могут быть переданы на рассмотрение другим органам АО, представляют собой исключительную компетенцию общего собрания акционеров (п. 2 и п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Для публичного и непубличного акционерных обществ законом установлено существенное различие в правовом регулировании вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

Непубличное акционерное общество

Уставом непубличного АО помимо вопросов компетенции общего собрания акционеров, возможность передачи которых другим органам общества прямо предусмотрена Законом об АО, может быть предусмотрена передача для решения совету директоров или коллегиальному исполнительному органу такого общества иных вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Уставом непубличного АО может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Законом об АО (п. 4 ст. 48 Закона об АО).

Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 2.1 и п. 4 ст. 48 Закона об АО).

В непубличном АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать, что общее собрание акционеров выполняет функции совета директоров АО (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Публичное акционерное общество

В публичном акционерном обществе, в отличие от непубличного, вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров, передаются на рассмотрение совету директоров (наблюдательному совету) только в случаях, предусмотренных законом. Передача их на решение исполнительному органу не допускается (п. 2 ст. 48 Закона об АО).

В публичном акционерном обществе общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения только по тем вопросам, которые отнесены к его компетенции уставом общества в соответствии с ГК РФ и Законом об АО (абз. второй п. 5 ст. 97 ГК РФ, п. 3 ст. 48 Закона об АО).

Внимание

В публичном АО создание коллегиального органа управления (совета директоров) с отнесением к его компетенции вопросов, предусмотренных Законом об АО и уставом общества, является обязательным в отличие от непубличного АО (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

Некоторые вопросы компетенции общего собрания акционеров АО (как публичного, так и непубличного - при наличии совета директоров в АО) могут выноситься для принятия решения только по предложению совета директоров АО. Императивное требование такого предложения совета директоров установлено, например, для определения даты, на которую составляется список лиц, имеющие право на получение дивидендов АО (п. 3 ст. 42 Закона об АО). По некоторым вопросам, например, реорганизации АО, предложение совета директоров требуется только, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Вопросы неисключительной компетенции общего собрания акционеров АО можно подразделить на 2 категории:

1) Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров АО, но которые могут быть в соответствии с уставом общества переданы на решение совету директоров АО или коллегиальному исполнительному органу АО. Положения вносятся в устав по единогласному решению учредителей общества при его создании или в последующем большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если иное не предусмотрено Законом об АО (п. 3 ст. 9, абз. второй п. 2 и п. 2.1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО):

- образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий (п. 3, п. 4 ст. 69 Закона об АО);

- увеличение уставного капитала АО путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (абз. второй п. 2 ст. 28, ст. 39, пп. 6 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

- размещение обществом путем открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об АО);

- приостановление полномочий управляющей организации или управляющего (абз. третий п. 4 ст. 69 Закона об АО);

- приобретение АО размещенных акций в целях, не связанных с уменьшением уставного капитала АО, если это предусмотрено уставом общества (пп. 17 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 72 Закона об АО);

- принятие решений об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг АО, конвертируемых в акции общества (пп. 19.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

2) Вопросы, относящиеся, по общему правилу, к компетенции совета директоров, но переходящие в ведение общего собрания акционеров, если советом директоров не было принято своевременное или единогласное решение. Например, если не достигнуто единогласие совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки с имуществом, стоимость которого от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, совет директоров вправе вынести данный вопрос на решение общего собрания акционеров (абз. второй п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Решения общего собрания акционеров АО, принятые с нарушением компетенции, ничтожны (п. 10 ст. 49 Закона об АО).

Тема

Общее собрание акционеров АО

См. также

Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) АО

Сравнение публичных и непубличных акционерных обществ

Энциклопедия судебной практики