Энциклопедия решений. Включение в совет директоров АО независимых директоров (ноябрь 2024)

Включение в совет директоров АО независимых директоров

В практике российских акционерных обществ в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров - исполнительные, неисполнительные и независимые директора (п. 100 Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

В отношении независимых директоров АО - при формировании совета директоров АО и осуществлении советом директоров деятельности рекомендуется:

Обеспечить количество независимых директоров в составе избранного совета директоров не менее одной трети.	п. 2.4.3 части Б Кодекса корпоративного управления
Совету директоров АО проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и предоставлять заключения об их независимости.	п. 2.4.2 части Б Кодекса корпоративного управления
Совету директоров АО осуществлять регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивать незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых директор перестает быть независимым.	п. 2.4.2 части Б Кодекса корпоративного управления
Избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров, а также закрепить во внутренних документах АО права и обязанности старшего независимого директора. При этом рекомендуется, чтобы старший независимый директор: - выступал советником председателя совета директоров, способствуя эффективной организации работы совета директоров; - координировал взаимодействие между независимыми директорами, в том числе созывал по мере необходимости встречи независимых директор; - играл ключевую роль в ходе оценки эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров; - наряду с председателем совета директоров был доступен для общения с акционерами АО через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом; - принимал участие в разрешении конфликтов, например, в случае возникновения существенных разногласий внутри совета директоров).	п. 2.5.1 части Б Кодекса корпоративного управления
Совету директоров разработать политику АО в отношении владения членами совета директоров акциями общества и акциями (долями) подконтрольных обществу юридических лиц, которая должна предусматривать: - положения о том, может ли независимый директор владеть такими акциями; - ограничения для такого владения; - устанавливать обязанность члена совета директоров уведомлять совет директоров общества о намерении совершить сделки с такими акциями и незамедлительно после совершения таких сделок - об их совершении.	п. 2.6.1 части Б Кодекса корпоративного управления
Закрепить во внутренних документах АО процедуры, применяемые в случае утраты членом совета директоров статуса независимого директора.	п. 2.4.2 части Б Кодекса корпоративного управления
Создать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров, - для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, При этом желательно, чтобы по крайней мере один из независимых директоров - членов комитета по аудиту обладал опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности.	п. 2.8.1 части Б Кодекса корпоративного управления
Создать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров, - для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения.	п. 2.8.2 части Б Кодекса корпоративного управления
Создать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами, - для предварительного рассмотрения вопросов кадровой политики.	п. 2.8.3 части Б Кодекса корпоративного управления

Тема

Требования к персональному составу совета директоров АО

См. также

Независимые директора АО