Энциклопедия решений. Независимые директора АО (май 2025)

Независимые директора АО

Действующее законодательство не содержит критериев для признания члена совета директоров АО независимым директором, поэтому такие критерии могут быть установлены уставом АО.

Кодекс корпоративного управления, направленный письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления) рекомендует признавать независимыми директорами:

- лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон (п. 2.4.1 части А, п. 2.4.1 части Б Кодекса корпоративного управления);

- лиц, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также обладают достаточной степенью профессионализма и опыта (п. 2.4.1 части Б Кодекса корпоративного управления);

- лицо, которое не связано с АО; существенным акционером*(1) АО, существенным контрагентом*(2); с конкурентом АО; с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием (п. 2.4.1 части Б Кодекса корпоративного управления).

В исключительных случаях совет директоров при проведении оценки независимости может признать независимым кандидата (члена совета директоров), несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые суждения (п. 2.4.2 части Б Кодекса корпоративного управления).

К основным функциям независимых директоров АО можно отнести следующие:

- участие в предотвращении внутренних конфликтов в АО и совершении обществом существенных корпоративных действий (п. 2.4.4 части Б Кодекса корпоративного управления);

- участие в комитетах, созданных советом директоров (комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям) - для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности АО (п.п. 2.8.1 - 2.8.3 части Б Кодекса корпоративного управления);

- участие во временном комитете - для целей эффективного анализа допустимости и справедливости условий планируемой реорганизации с заинтересованностью*(3) (п. 7.2.2 части Б Кодекса корпоративного управления);

- участие в переговорах о реорганизации (п. 7.2.2 части Б Кодекса корпоративного управления);

- участие в обсуждении и принятии решений по таким вопросам, как выработка стратегии развития АО, оценка качества работы исполнительных органов, своевременное раскрытие достоверной информации о деятельности АО, реорганизация и увеличение уставного капитала АО, внесение существенных изменений в устав АО, затрагивающих права акционеров, по вопросам, связанным с процедурами поглощения общества, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров (п.п. 2.4.3, 7.2.2 части Б Кодекса корпоративного управления);

- предварительно оценивать возможные действия и проекты решений общества, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Документ, содержащий такую оценку, необходимо включать в состав материалов к заседанию совета директоров общества, на котором рассматривается соответствующий вопрос (п. 2.4.4 части Б Кодекса корпоративного управления);

- проведение оценки работы председателя совета директоров (под председательством старшего независимого директора, если такой директор избирается в соответствии с внутренними документами АО) с учетом мнений всех членов совета директоров (п. 2.9.1 части Б Кодекса корпоративного управления);

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член совета директоров обязан уведомить об этих обстоятельствах совет директоров (п. 2.4.2 части Б Кодекса корпоративного управления).

______________________________

*(1) Под существенным акционером АО понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал АО (примечание 6 к части Б Кодекса корпоративного управления).

*(2) Под существенным контрагентом АО понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с обществом, размер обязательств по которым составляет 2 или более процента балансовой стоимости активов либо 2 или более процента выручки (доходов) общества (с учетом группы организаций, подконтрольных обществу) или существенного контрагента АО (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент общества) (примечание 7 к части Б Кодекса корпоративного управления).

*(3) Под реорганизацией с заинтересованностью понимается реорганизация в форме слияния или присоединения (либо включающая в себя слияние и (или) присоединение в качестве одного из ее этапов), при которой лицо (лица), контролирующее АО, одновременно является лицом (лицами), контролирующим хотя бы одно из иных юридических лиц, участвующих в реорганизации (примечание 22 к части Б Кодекса корпоративного управления).

Тема

Требования к персональному составу совета директоров АО

См. также

Включение в совет директоров АО независимых директоров

Формы документов

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества