Энциклопедия решений. Вклады в имущество непубличного АО (ноябрь 2024)

Вклады в имущество непубличного АО

С 15.07.2016 в связи с вступлением в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 339-ФЗ допускается возможность внесения вкладов в имущество акционерного общества (ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Регулирование внесения вкладов в имущество АО различно для публичных и непубличных обществ.

Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными акционерами непубличного общества, и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество непубличного общества (п. 2 ст. 32.2 Закона об АО). Подобные ограничения не предусмотрены законом для ПАО. Однако принимая во внимание необходимость предварительного одобрения договора о внесении вклада в имущество АО (абз. четвёртый п. 1 ст. 32.2 Закона об АО), представляется возможным требовать соблюдения определённых условий для внесения вкладов и акционерами ПАО.

В непубличном АО внесение вклада в имущество общества может быть не только правом, но и обязанностью акционера. Обязанность внести вклад в имущество АО может быть возложена на акционеров непубличного АО решением общего собрания акционеров, если такая возможность предусмотрена уставом общества (п. 3 ст. 32.2 Закона об АО). Устав может предусматривать также порядок, основания и условия внесения вкладов в имущество такого АО.

Внимание

Обязанность по внесению вкладов в имущество непубличного АО несут лица, которые являлись акционерами на дату возникновения такой обязанности (абз. шестой п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

Решение принимается общим собранием акционеров непубличного АО:

- если уставом АО предусмотрена возможность возложения обязанности по внесению вкладов на всех акционеров - единогласно всеми акционерами общества (абз. второй п. 3 ст. 32.2 Закона об АО);

- если уставом АО предусмотрена возможность возложить обязанность по внесению вкладов в имущество только на акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) - большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры - владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада (абз. третий п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

По смыслу п. 3 ст. 32.2 Закона об АО обязанность внести вклад в имущество общества не может быть возложена на отдельных акционеров непубличного АО или на владельцев акций, составляющих определенную долю в уставном капитале общества. Такая обязанность может распространяться либо на всех акционеров общества, либо на акционеров, владеющих акциями определенной категории (типа) (например, только на владельцев обыкновенных акций или только на владельцев привилегированных акций того или иного типа).

Вклад в имущество непубличного АО, вносимый во исполнение решения общего собрания акционеров, вносится акционером пропорционально его доле акций в уставном капитале. При этом учитываются как обыкновенные, так и привилегированные акции. Однако уставом общества может быть предусмотрен иной порядок определения размеров вкладов в его имущество (абз. четвертый п. 3 ст. 32.2 Закона об АО).

По общему правилу вклады в имущество непубличного АО, вносимые на основании решения общего собрания акционеров, вносятся деньгами. Иной состав вкладов может быть предусмотрен уставом такого общества или решением общего собрания акционеров. Соответствующие положения устава или решение общего собрания не должны противоречить общим правилам о видах объектов гражданских прав, которые могут быть вкладом в имущество АО (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 32.2 Закона об АО).

Если акционер уклоняется от внесения вклада в имущество непубличного АО, общество или его акционер вправе обратиться в суд с иском об исполнении обязанности по внесению вклада (п. 4 ст. 32.2 Закона об АО).

По смыслу этой нормы речь идет о исполнении обязанности по внесению вклада, возложенной решением общего собрания акционеров, а не о добровольно принятом договорном обязательстве в соответствии с п. 1 ст. 32.2 Закона об АО. Если акционер заключил с обществом (в том числе непубличным) договор о внесении вклада в имущество этого АО и не исполнил обязанность по внесению вклада, к нему могут быть применены общие меры гражданско-правовой ответственности за нарушение договорных обязательств (ст.ст. 393, 398 ГК РФ и т.д.). В этом случае соответствующие требования акционеру может предъявить общество как сторона сделки, но не другие акционеры этого АО.

Тема

Вклады в имущество АО

См. также

Общее собрание акционеров АО

Публичные и непубличные акционерные общества

Формы документов

Договор о внесении вклада в имущество непубличного АО по решению общего собрания акционеров

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о возложении на акционеров непубличного АО обязанности по внесению вкладов в имущество общества