Энциклопедия решений. Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций (ноябрь 2024)

Порядок предъявления акционером требования о выкупе АО акций

Акционеры вправе требовать у акционерного общества выкупа своих акций в случаях, предусмотренных п. 1 и п. 1.1. ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), а также в случае, указанном в ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - Закон N 210-ФЗ).

Акционер, намеренный реализовать право требовать выкупа акций, должен предъявить такое требование не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3 ст. 76 Закона об АО), в том числе в случаях, когда акционер:

- узнал о наличии у него права требования после истечения указанного срока (определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-6049/12);

- не принимал участие в общем собрании (постановление Восемнадцатого ААС от 18.04.2014 N 18АП-2644/14);

- не был уведомлен о наличии у него права требовать выкупа акций (постановление Пятнадцатого ААС от 14.04.2014 N 15АП-3876/14).

Внимание

В тот же срок акционер вправе отозвать свое требование о выкупе акций. При этом отзыв требования допускается только в отношении всех акций, предъявленных к выкупу (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Порядок предъявления требования о выкупе акций зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре акционеров (ведется ли учет его прав на акции на лицевом счете владельца, открытом в этом реестре) или его права на акции учитываются на счете депо у номинального держателя.

С 01.07.2016*(1) если акционер зарегистрирован в реестре акционеров АО, он предъявляет требование о выкупе акций или отзыв такого требования регистратору этого АО одним из следующих способов (п. 3 ст. 76 Закона об АО):

- направлением по почте;

- вручением под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером;

- направлением электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью либо простой или неквалифицированной электронной подписью, если это предусмотрено правилами регистратора АО по ведению реестра.

Перечень сведений, которые должны содержаться в требовании о выкупе акций, определен п. 3 ст. 76 Закона об АО). В требовании о выкупе акций необходимо указать следующие сведения:

- для акционеров - физических лиц: фамилию, имя, отчество, место жительства, паспортные данные;

-для акционеров - юридических лиц: полное наименование, место нахождения, ОГРН либо информацию об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации (если акционер является нерезидентом);

- количество, категорию (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;

- подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя;

- подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать*(2) акционера - юридического лица.

С 01.07.2016 денежные средства в оплату акций, выкупаемых обществом, могут быть перечислены только на банковские счета по реквизитам, имеющимся у регистратора (п.п. 4.1, 4.2 ст. 76 Закона об АО).

Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров, он осуществляет право требовать выкупа акций путем дачи указания (инструкции) номинальному держателю, у которого учитываются его права на акции.

Такое указание должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер. Получив данное указание (инструкцию), номинальный держатель формирует сообщение о волеизъявлении акционера со сведениями, позволяющими идентифицировать акционера, принадлежащие ему акции и количество таких акций, и направляет его регистратору или другому номинальному держателю, по отношению к которому он является депонентом. Сообщение о волеизъявлении акционера направляется регистратору в форме электронного документа. При этом само требование с подписью акционера регистратору не направляется (п. 3.1 ст. 76 Закона об АО, п.п. 1, 4, 5, 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Требование о выкупе акций или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором от акционера, который зарегистрирован в реестре акционеров АО, либо в день получения регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера (п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Акционер, пропустивший срок предъявления этого требования, не вправе принуждать АО к выкупу акций (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.03.2013 N Ф09-485/13).

______________________________

*(1) Здесь и далее - положения ст. 76 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2016, применяются при осуществлении права на выкуп акций, которое возникает у акционеров на основании решений, принятых общим собранием акционеров АО после этой даты. Если соответствующее решение принято до 01.07.2016, применению подлежит ранее установленный порядок выкупа акций (ч. 15 ст. 27 Закона N 210-ФЗ).

*(2) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

Тема

Выкуп АО акций по требованию акционера

См. также

Порядок выкупа АО акций на основании требования акционера

Реестр акционеров АО

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя