Энциклопедия решений. Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества (ноябрь 2024)

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

Срок исковой давности по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственных обществ (далее также - общества) зависит от вида требования.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Если иск предъявляет лицо, не являющееся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом срок исковой давности для упомянутого лица во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (в том числе в случае оспаривания крупной сделки или сделки с заинтересованностью) и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, в том числе предъявляемому в порядке косвенного иска, составляет три года (ст. 196 ГК РФ, постановление Тринадцатого ААС от 20.07.2016 N 13АП-31961/15).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Применительно к течению срока исковой давности по требованиям юридического лица в судебной практике выработана правовая позиция, в соответствии с которой течение такого срока начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В отношении оспаривания участниками общества крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных обществом с нарушением установленного порядка их одобрения, эта позиция конкретизирована следующим образом: срок давности по требованиям о признании таких сделок недействительными исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник (акционер) должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Течение срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных обществу по вине лица, уполномоченного выступать от имени общества (руководителя, управляющей организации или управляющего), членов коллегиальных органов, лица, фактически определяющего действия общества (ст. 53.1 ГК РФ) начинается со дня, когда участник узнал о нарушениях, допущенных такими лицами. При этом в случае смены состава участников общества для участника, приобретшего долю в уставном капитале или акции, срок исковой давности начинает течь со дня, когда о нарушении узнал или должен был узнать его правопредшественник (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Таким образом, исковая давность в спорах по косвенным искам начинает течь с момента, когда участник (акционер) общества, заявляющий исковые требования, узнал или должен был узнать об обстоятельствах, которые являются основанием для предъявления таких требований (совершении оспариваемой сделки или необходимости ее одобрения, причинении обществу убытков и т. д.). Вопрос о начале течения такого срока решается судом в зависимости от особенностей конкретной ситуации.

При этом судьи обращают внимание на реальную возможность для участника совершить действия, результатом которых будет его осведомленность о наличии оснований для подачи косвенного иска: получить информацию, запросить документы, созвать общее собрание участников (акционеров) или принять в нем участие и т.д. В частности, учитывается наличие у участника возможности контролировать общество. Если истец является единственным участником (акционером) общества или таковым был его правопредшественник в момент совершения (либо период исполнения) сделки, возникновения у общества убытков, суды нередко определяют начало течения срока исковой давности с учетом момента, когда участник имел возможность ознакомиться с необходимой документации (например, с оспариваемыми договорами), получить информацию о наличии у общества убытков, контролируя деятельность руководителя и т.д. (постановления АС Западно-Сибирского округа от 25.07.2016 N Ф04-2230/16, Семнадцатого ААС от 20.05.2016 N 17АП-6351/16). В то же время даже в случаях, когда преобладающего участия в уставном капитале общества у истца не имеется, суд может принять во внимание наличие у такого участника (акционера) возможности запросить у общества необходимую информацию, инициировать созыв внеочередного общего собрания участников (акционеров) или коллегиального органа управления общества, если участник также являлся членом этого органа, и исчислить срок исковой давности с учетом этих обстоятельств (постановление Девятнадцатого ААС от 30.06.2016 N 19АП-1260/16).

При определении срока исковой давности по косвенному иску немаловажное значение может иметь наличие в обществе корпоративного конфликта. Например, если руководитель общества уклонялся от предоставления участнику (акционеру) запрашиваемых документов, суд может прийти к выводу о том, что срок исковой давности начал течь с момента, когда участник общества с учетом предпринятых им действий смог получить информацию для предъявления исковых требований, например, сведения об оспариваемой сделке (определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884).

Темы

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Исковая давность

См. также

Предъявление косвенного иска участника (акционера) хозяйственного общества

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Предоставление информации участникам ООО

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Предоставление АО информации акционерам