Энциклопедия решений. Случаи неприменения правил о крупных сделках АО (декабрь 2024)

Случаи неприменения правил о крупных сделках АО

Внимание

С 1 января 2017 г. в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ) меняется порядок квалификации крупных сделок АО.

Квалификация сделок, совершаемых до 01.01.2017, осуществляется по старым правилам, после этой даты - с учетом внесенных изменений (ст. 4 ГК РФ, ст. 4 Закона N 343-ФЗ).

С 01.01.2017 расширен перечень случаев, на которые не распространяются правила о крупных сделках, формулировки некоторых ранее действующих случаев претерпели изменения.

Правила Главы X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) о крупных сделках не распространяются на:

до 01.01.2017 (п. 1 ст. 78 Закона об АО в ред. до 01.01.2017)	с 01.01.2017
Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Понятие "обычной хозяйственной деятельности общества" в Законе об АО не конкретизировалось, на практике можно было ориентироваться на сложившуюся судебную практику (см. подробнее п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").	Сделки, не выходящие на пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Определение таких сделок закреплено законодательно (п. 4 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ)*(1).
Сделки АО, состоящего из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 Закона об АО в ред. до 01.01.2017).	Сделки АО, в которых 100% голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа АО (пп. 1 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). Если уставом АО с единственным акционером предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), данное исключение не применяется.
Сделки, совершение которых обязательно для АО в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти;	Идентичная формулировка содержится в пп. 4 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ.
Аналогичный случай отсутствует	Публичные договоры, заключаемые АО на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых АО публичных договоров (пп. 4 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ)
Сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций АО, а также сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции АО	Сделки, связанные с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций АО и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции АО (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему такие услуги (пп. 2 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ)
Аналогичный случай отсутствует	Сделки по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО, заключенные на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО (пп. 5 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ)
Аналогичный случай отсутствует	Отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении (пп. 3 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ)
Аналогичный случай отсутствует	Сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные п. 4 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном для крупных сделок (пп. 6 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ)

______________________________________

*(1) С 1 января 2017 года в Закон об АО вводится законодательное определение "сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности": под ними понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным АО ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности АО или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). До 01.01.2017 аналогичный подход сложился и в судебной практике.

Тема

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности АО

Способы эмиссии акций АО

Реорганизация АО

Публичный договор

Предварительный договор

Формы документов

Справка о том, что сделка не является крупной и в ее совершении нет заинтересованных лиц

Практические ситуации

Построить список