Энциклопедия решений. Случаи неприменения правил о крупных сделках АО (май 2025)

Случаи неприменения правил о крупных сделках АО

Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) определен ряд случаев, когда не применяется установленный указанным Законом порядок совершения акционерным обществом крупных сделок, то есть не требуется согласие уполномоченных органов управления общества для совершения обществом такой сделки.

Речь идет о следующих ситуациях:

1) если в акционерном обществе 100 % голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (пп. 1 п. 3 ст. 78 Закона об АО);

Внимание

Если уставом АО с единственным акционером предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), данное исключение в отношении такого АО не применяется.

2) сделка, связана с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему указанные услуги) (пп. 2 п. 3 ст. 78 Закона об АО);

3) отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации АО, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении (пп. 3 п. 3 ст. 78 Закона об АО);

4) сделки, совершение которых обязательно для АО в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (пп. 4 п. 3 ст. 78 Закона об АО);

5) публичные договоры, заключаемые обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров (пп. 4 п. 3 ст. 78 Закона об АО);

6) сделки по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенные на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества (пп. 5 п. 3 ст. 78 Закона об АО);

7) сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные п. 4 ст. 79 Закона об АО, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном Законом об АО для крупных сделок (пп. 6 п. 3 ст. 78 Закона об АО).

Указанный перечень является исчерпывающим. Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", после 01.01.2017 в устав АО не могут быть включены положения, расширяющие данный перечень.

Тема

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности АО

Способы эмиссии акций АО

Реорганизация АО

Публичный договор

Предварительный договор

Формы документов

Справка о том, что сделка не является крупной