Энциклопедия решений. Реорганизация АО (май 2025)

Реорганизация АО

Реорганизация акционерного общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст.ст. 57 - 60 ГК РФ и ст.ст. 15 - 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО.

АО может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 15 Закона об АО).

В соответствии с абз. третьим п. 1 ст. 57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом, возможно, например, слияние АО и хозяйственного товарищества.

Также разрешается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм (абз. второй п. 1 ст. 57 ГК РФ), например, возможно разделение или выделение АО, осуществляемые одновременно со слиянием или с присоединением (ст. 19.1 Закона об АО), или присоединение одного АО к другому с одновременным выделением из них ООО.

Помимо добровольной реорганизации АО в порядке, предусмотренном Законом об АО, существуют основания для принудительной реорганизации, порядок которой определяется иными федеральными законами (п. 2 ст. 57 ГК РФ, см., например, ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Вопрос о добровольной реорганизации АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (единственного акционера). Он не может быть передан на рассмотрение иных органов управления АО, в том числе в непубличном обществе (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 6 ст. 47, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос о реорганизации выносится на рассмотрение общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) АО (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 18, п. 2 ст. 19, п. 3 ст. 19.1, п. 2 ст. 20 Закона об АО).

Решение о реорганизации АО принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали на общем собрании против принятия решения о реорганизации общества либо не участвовали в голосовании (абз. второй п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Сообщение о проведении заседания или заочного голосования (ст. 52 Закона об АО) с повесткой дня, содержащей вопрос о реорганизации АО, должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать у АО выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1 и п. 2 ст. 76 Закона об АО).

О начале процедуры реорганизации акционерное общество, по общему правилу, обязано (п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 и п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации):

- уведомить регистрирующий орган;

- уведомить своих кредиторов;

При реорганизации АО производится размещение акций вновь образованных акционерных обществ либо размещаются акций реорганизованных обществ между новыми акционерами. В связи с чем, как правило, при реорганизации осуществляется эмиссия выпуска (дополнительного выпуска) акций в порядке, установленном законодательством о рынке ценных бумаг.

При реорганизации права и обязанности реорганизованного АО переходят к его правопреемникам в силу универсального правопреемства, в установленных законом случаях права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом (см. подробнее материал Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица).

АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, а в случае реорганизации в форме присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Государственная регистрация при реорганизации осуществляется в порядке, установленном Законом о госрегистрации.

До завершения реорганизации решение о добровольной реорганизации АО может быть отменено общим собранием акционеров (единственным акционером) АО. Соответствующее решение принимается в том же порядке, что и решение о реорганизации. Об отмене ранее принятого решения о реорганизации уведомляется регистрирующий орган.

Решение общего собрания акционеров о реорганизации АО, принятое с нарушением Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава АО, может быть обжаловано в суд акционером, если он не участвовал в заседании или заочном голосовании или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Суд может признать реорганизацию АО несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось акционерами реорганизованного АО, или в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Обратиться с соответствующим требованием в суд может акционер, голосовавший против принятия решения о реорганизации АО или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Темы

Акционерное общество

Реорганизация юридического лица

См. также

Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридического лица

Выкуп АО акций по требованию акционера

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Реорганизация АО в форме слияния акционерных обществ

Реорганизация АО в форме присоединения к другому АО

Реорганизация АО в форме выделения другого АО

Реорганизация АО в форме разделения на несколько АО

Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме выделения или разделения одновременно со слиянием или с присоединением

Эмиссия акций при реорганизации АО

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА) или заочного голосования для принятия решения по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА) по вопросу о реорганизации ПАО в форме слияния, выделения, разделения, если в создаваемом АО предусмотрено наличие совета директоров

Ответственность при невозможности определить правопреемника или недобросовестном распределении активов при реорганизации

Признание решения о реорганизации недействительным и реорганизации хозяйственного общества несостоявшейся

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме преобразования в ООО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме выделения

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО в форме разделения

Ещё...