Энциклопедия решений. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной (декабрь 2024)

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки АО, сделки с заинтересованностью АО недействительной

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки акционерного общества, сделки АО с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

Срок исковой давности по указанным требованиям в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. второй п. 6 ст. 79, абз. третий п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО*(1)).

Течение срока исковой давности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, см. также постановления Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 N 6286/13, Восьмого ААС от 20.09.2015 N 08АП-8274/15).

Предполагается, что акционер должен был узнать о совершении крупной сделки с нарушением порядка её одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных акционерам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (абз. второй п. 5 Постановления N 28).

С 01.01.2017 в перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, добавлены заключения совета директоров (наблюдательного совета) АО о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (абз. первый п. 3 ст. 52 Закона об АО в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Закон N 343-ФЗ). В таком случае срок исковой давности будет исчисляться с даты не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров (см. например, постановление Одиннадцатого ААС от 25.04.2016 N 11АП-3998/16).

До 01.01.2017 сделки АО с заинтересованностью требовали обязательного предварительного согласия на их совершение и могли быть оспорены в случае совершения их с нарушением требований Закона об АО (п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО в ред. до 01.01.2017). Течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной до 01.01.2017*(2) с нарушением предъявляемых к ней на тот период требований Закона об АО, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении (см. постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П, постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17137/12, а также ст. 4 ГК РФ). Данные правила с 01.01.2017 не подлежат применению, поскольку с 01.01.2017 сделка АО с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз. первый п. 1 ст. 83, п. 1 ст. 84 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был акционером АО. Течение исковой давности в данном случае начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник данного акционера (пп. 1 п. 11 Постановления N 28).

Течение исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок АО, предъявляемым самим акционерным обществом, начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени АО, узнало или должно было узнать о нарушении права АО и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

______________________________

*(1) В Законе об АО в редакции до 01.01.2017 данные нормы содержатся соответственно в абз. первом п. 6 ст. 79 и абз. втором п. 1 ст. 84.

*(2) Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

В отсутствие официальных разъяснений и сложившейся судебной практики можно предположить, что крупная сделка АО или сделка АО с заинтересованностью, совершенная до 01.01.2017 с нарушением требований Закона об АО в ред. до 01.01.2017, подлежит оспариванию по старым правилам.

Темы

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

См. также

Предоставление АО информации акционерам

Уведомление АО о намерении обратиться в суд с требованиями к АО или иным лицам