Энциклопедия решений. Признание недействительной крупной сделки АО (ноябрь 2024)

Признание недействительной крупной сделки АО

Крупная сделка акционерного общества может быть признана судом недействительной, если совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершение (ст. 173.1 ГК РФ, п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Внимание

С 1 января 2017 г. в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ) изменилось регулирование крупных сделок АО, в том числе порядок признания таких сделок недействительными.

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

В отсутствие официальных разъяснений и сложившейся судебной практики можно предположить, что крупная сделка АО, совершенная до 01.01.2017 с нарушением требований Закона об АО в ред. до 01.01.2017, подлежит оспариванию по правилам п. 6 ст. 79 Закона об АО в ред. до 01.01.2017.

Право на обращение в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, имеют:

До 01.01.2017 (п. 6 ст. 79 Закона об АО в ред. до 01.01.2017):

- само акционерное общество;

- акционер АО вне зависимости от количества принадлежащих ему акций.

С 01.01.2017 (п. 6 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ):

- само акционерное общество;

- акционер (акционеры) АО, владеющий в совокупности не менее чем 1% голосующих акций АО;

- член совета директоров (наблюдательного совета) АО.

До 01.01.2017 для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки АО недействительной достаточно было наличие одного из следующих обстоятельств (абзацы третий - пятый п. 6 с. 79 Закона об АО в ред. до 01.01.2017):

- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков АО или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об АО;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об АО требований к ней.

С 01.01.2017 суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п. 6.1 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ):

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, истец, обращающийся в суд с соответствующим иском по правилам, действующим с 01.01.2017, должен доказать:

- наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пп. 1 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28);

- что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Пленум ВАС РФ привел примеры заведомой осведомленности контрагентов о нарушении законодательства при совершении крупных сделок (см. подробнее п. 4 Постановления N 28).

При наличии решения общего собрания акционеров о согласии на совершение крупной сделки, принятом в установленном законом порядке, соответствующая сделка АО, совершенная в ущерб его интересам, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (п. 2 Постановления N 28, абз. шестой п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Внимание

Право обжалования крупных сделок АО по п. 2 ст. 174 ГК РФ имеется у самого АО, акционера АО вне зависимости от количества принадлежащих им акций и у членов совета директоров, причем последние имели это право и до 01.01.2017 (абз. шестой п. 1 ст. 65.2, абз. второй п. 4 ст. 65.3, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. второй и третий п. 2 Постановления N 28, абз. третий п. 93 Постановления N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам) (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25).

Также крупная сделка АО, совершенная единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающая под действие п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, может быть оспорена в соответствии с общими правилами, предусмотренными п. 3 ст. 182 ГК РФ (абз второй п. 1 Постановления N 28).

При отказе в иске о признании недействительной крупной сделки акционерное общество или его акционер вправе предъявить требование о возмещении убытков, причиненных АО членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом, временным единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа, управляющей организацией (управляющим) (п. 5 ст. 71 Закона об АО, п. 12 Постановления N 28, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица).

Тема

Понятие и виды крупных сделок АО

См. также

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО

Одобрение крупной сделки АО

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Общее собрание акционеров АО

Права акционеров АО, зависящие от количества акций

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление о признании крупной сделки недействительной