Энциклопедия решений. Основания признания крупной сделки ООО недействительной (ноябрь 2024)

Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (абз. первый п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

По делам о признании недействительными крупных сделок ООО могут использоваться общие правила, предусмотренные ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ, а также п. 2 ст. 174 ГК РФ (абз. второй п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

При обращении в суд с соответствующим иском необходимо доказать:

- наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (абз. второй п. 3 Постановления N 28),

- что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Пленум ВАС РФ привел примеры заведомой осведомленности контрагентов о нарушении законодательства при совершении крупных сделок (см. подробнее п. 4 Постановления N 28).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки ООО, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п. 5 ст. 46 Закона об ООО):

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

До 01.01.2017*(1) Закон об ООО предусматривал более широкий перечень оснований для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки ООО и содержал помимо указанных выше также следующие (п. 5 ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017):

1. Голосование участника ООО, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников ООО, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

2. Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО или участнику ООО, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При наличии решения общего собрания участников о согласии на совершение ООО крупной сделки, принятом в установленном законом порядке, соответствующая сделка общества, совершенная в ущерб его интересам, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (п. 2 Постановления N 28, абз. шестой п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Внимание

Право обжалования крупных сделок ООО по п. 2 ст. 174 ГК РФ имеется у самого ООО, его участника вне зависимости от количества принадлежащих им голосов и у членов совета директоров. Члены совета директоров ООО имели это право и до 01.01.2017 (абз. шестой п. 1 ст. 65.2, абз. второй п. 4 ст. 65.3, п. 2 ст. 174 ГК РФ).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и на значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. второй и третий п. 2 Постановления N 28, абз. третий п. 93 Постановления N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ООО;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Также крупная сделка ООО, совершенная единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающая под действие ст. 46 Закона об ООО, может быть оспорена в соответствии с общими правилами, предусмотренными п. 3 ст. 182 ГК РФ (абз. второй п. 1 Постановления N 28).

При отказе в иске о признании недействительной крупной сделки само общество или его участник вправе предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличным исполнительным органом ООО, членом коллегиального исполнительного органа ООО или управляющим (п. 12 Постановления N 28, см также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица).

______________________________

*(1) 01.01.2017 вступили в силу изменения, предусмотренные Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ).

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

При отсутствии сложившейся судебной практики можно предположить, что в силу ст. 4 ГК РФ обжалование крупной сделки ООО, совершенной до 01.01.2017 с нарушением требований ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017, осуществляется по старым правилам, а сделки, совершенной после 01.01.2017, - по новым.

Тема

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

См. также

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки ООО

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Ответственность органов управления ООО

Энциклопедия судебной практики