Энциклопедия решений. Основания признания крупной сделки ООО недействительной (май 2025)

Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки ООО, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств (п. 5 ст. 46 Закона об ООО):

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки (см. решение АС Новосибирской области от 01.12.2017 по делу N А45-30040/2017);

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Истец должен доказать, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (п. 18 Постановления N 27)*(1).

Внимание

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества (абз. второй п. 18 Постановления N 27).

Например, договор заключен между ООО и его собственным директором.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. третий п. 18 Постановления N 27).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (абз. четвертый п. 18 Постановления N 27).

При наличии решения общего собрания участников о согласии на совершение ООО крупной сделки, принятом в установленном законом порядке, соответствующая сделка общества, совершенная в ущерб его интересам, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (абз. шестой п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее Постановление N 25).

Решение о согласии на совершение крупной сделки, принятое в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта. Такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать, например, в силу аффилированности с участником корпоративного конфликта, о том, что согласие на совершение крупной сделки носило лишь формальный характер, поскольку было дано в условиях утраты другим участником корпоративного контроля за обществом (п. 2 ст. 173 ¹ ГК РФ, абз. третий п. 5 ст. 46 Закона об ООО, определение ВС РФ от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647).

Внимание

Право обжалования крупных сделок ООО по п. 2 ст. 174 ГК РФ имеется у самого ООО, его участника вне зависимости от количества принадлежащих им голосов и у членов совета директоров (абз. шестой п. 1 ст. 65.2, абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и на значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. третий п. 93 Постановления N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ООО;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Если уставом ООО порядок одобрения крупных сделок распространен на иные виды сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО), то при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ (п. 19 Постановления N 27).

Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в ст. 53.1 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Закона об ООО, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (п. 8 Постановления N 27).

______________________________

*(1) Отметим, что согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. До 01.01.2017 абз. пятый п. 5 ст. 46 Закона об ООО также в качестве одного из условия признаний крупной сделки недействительной предусматривал то, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Аналогичные разъяснения были даны в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", положения которого не применены к крупным сделкам ООО, заключенным после 01.01.2017 (п. 30 Постановления N 27).

Пленум ВС РФ в абз. втором п. 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Учитывая это, а также отсутствие с 01.01.2017 в Законе об ООО положений, обязывающих истца доказывать нарушение интересов участника или общества, а также отсутствие указания на это в Постановлении N 27, полагаем, что доказывать нарушение интересов участника или общества в отношении крупных сделок, заключенных после 01.01.2017, не требуется. В судебной практике единой позиции пока нет: в ряде случаев суды приходят к выводу, что заявителю не нужно доказывать нарушения прав при оспаривании крупной сделкой по ст. 173.1 ГК РФ (см. постановление Первого ААС от 20.11.2017 N 01АП-8081/17, решения АС Московской области от 07.12.2017 по делу N А41-47476/2017, АС Свердловской области от 27.04.2018 по делу N А60-49097/2017, АС Новосибирской области от 16.03.2018 по делу N А45-37569/2017), а ряд судов полагает, что это необходимо (см. постановления Одиннадцатого ААС от 13.10.2017 N 11АП-13740/17, АС Волго-Вятского округа от 09.06.2018 N Ф01-2217/18).

Президиум ВС РФ в п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом 25.12.2019, указал, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах .

Тема

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

См. также

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Энциклопедия судебной практики