Энциклопедия решений. Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО (май 2025)

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие уполномоченного органа ООО (ст. 157.1 ГК РФ, п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Согласие на совершение крупной сделки может быть как предварительным, так и последующим: последующее одобрение (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, абз. пятый п. 3, абз. второй п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Однако рекомендуется, чтобы все крупные сделки одобрялись до их совершения (п. 310 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, ст. 173.1 ГК РФ). На практике могут возникать сомнения, относится ли та или иная сделка к крупной. Во избежание возможных негативных последствий целесообразно соблюсти процедуру, предусмотренную для крупных сделок (п. 309 части Б Кодекса корпоративного управления).

Решение о согласии на совершение обществом с ограниченной ответственностью крупной сделки могут принимать следующие органы.

Наименование органа	Условия, при которых он принимает решение	Необходимое количество голосов для принятия решения
общее собрание участников ООО	по общему правилу (п. 3 ст. 46 Закона об ООО)	большинство от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (п. 8 ст. 37 Закона об ООО)*(1)
совет директоров ООО	в отношении имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества ООО, если это закреплено в уставе ООО (абз. пятнадцатый п. 2 ст. 33, абз. второй п. 3 ст. 46 Закона об ООО, п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27)	большинство от числа избранных членов совета директоров (абз. третий п. 3.1 ст. 32 Закона об ООО, ст. 181.1, п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, п.п. 103, 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ")

Внимание

Для принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, установлен специальный порядок (п. 6 ст. 46 Закона об ООО).

Требования к содержанию решения о согласии на совершение крупной сделки установлены абзацами третьим - десятым п. 3 ст. 46 Закона об ООО.

Закон об ООО предусматривает, что крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном Законом об ООО (абз. одиннадцатый п. 3 ст. 46 Закона об ООО), то есть права и обязанности по данной сделке возникнут только при условии получения согласия уполномоченного органа общества на ее совершение (ст. 157 ГК РФ).

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст. 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении (абз. второй п. 4 Постановления N 27).

Само по себе одобрение сделки не означает обязанности исполнительных органов общества заключить ее. Непосредственное совершение сделки относится к компетенции единоличного исполнительного органа общества (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона об ООО, определение ВС РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975).

______________________________

*(1) Участнику, который не принимал участия в голосовании, одобрившем совершение сделки, или голосовал против ее совершения, предоставляется право потребовать от общества выкупа принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО в течение 45 дней с момента, когда он узнал о принятии соответствующего решения, а если участник принимал участие в общем собрании участников - в течение 45 дней со дня принятия такого решения. Такое требование участника подлежит нотариальному удостоверению (абз. второй п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Темы

Крупная сделка ООО

Согласие на совершение сделки

См. также

Содержание решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью

Принятие решения о согласии на совершение ООО крупной сделки с заинтересованностью

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Общее собрание участников ООО

Формы документов

Решение единственного участника ООО о согласии на совершение крупной сделки

Доверенность участника ООО на дачу согласия на совершение крупной сделки

Справка о совершении ООО крупной сделки (договор аренды)

Еще...

Практические ситуации

Построить список