Энциклопедия решений. Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной (ноябрь 2024)

Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Порядок совершения обществами с ограниченной ответственностью сделок с заинтересованностью и порядок признания таких сделок недействительными, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), были изменены с 01.01.2017 Соответствующие изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон N 343-ФЗ).

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил применения вводимых им изменений (ст. 4 указанного Закона), соответственно необходимо руководствоваться положениями ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Исходя из этого можно предположить, что обжалование сделки ООО с заинтересованностью, совершенной до 01.01.2017, осуществляется по правилам ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017, а сделки, совершенной после 01.01.2017, - по правилам ст. 45 Закона об ООО в ред. Закона N 343-ФЗ.

С 01.01.2017 сделка ООО с заинтересованностью не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Согласие необходимо только в случае, когда об этом заявлено соответствующее требование лицами, указанными в законе.

Внимание

С 01.01.2017 отсутствие согласия на совершение сделки ООО с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 4, абз. второй п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Сделка ООО с заинтересованностью может быть признана недействительной при одновременном соблюдении условий (п. 2 ст. 174 ГК РФ, абз. второй п. 6 ст. 45 Закона об ООО):

1) Сделка совершена в ущерб интересам ООО;

2) Доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Лицо, обратившееся с иском, должно доказывать наличие признаков сделки с заинтересованностью (пп. 1 п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - Постановление N 28).

Примеры заведомой осведомленности контрагентов о наличии заинтересованности приведены в п. 4 Постановления N 28.

Ущерб интересам ООО в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий (абзацы четвертый - шестой п. 6 ст. 45 Закона об ООО):

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об ООО.

При наличии указанных обстоятельств контрагент ООО по оспариваемой сделке для сохранения ее в силе будет вынужден доказывать, что сделка была совершена на тех же условиях, что и с любым другим контрагентом в отсутствии заинтересованности.

Если же одно или оба приведенных условия будут отсутствовать, истец, требующий признать сделку ООО с заинтересованностью недействительной, должен будет доказать причинение такой сделкой ущерба интересам общества. О наличии явного ущерба для ООО свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (абз. второй и третий п. 2 Постановления Пленума N 28, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ООО;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

До 01.01.2017 сделка ООО с заинтересованностью должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества (абз. первый п. 3 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017).

Сделка ООО с заинтересованностью, совершенная до 01.01.2017 с нарушением предусмотренных ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017 требований к ней, может быть признана недействительной по иску ООО или его участника (абз. первый п. 5 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании такой сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств (абзацы третий - седьмой п. 5 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017):

1. Голосование участника ООО, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на его результаты;

2. Не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО или участнику ООО, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3. К моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017;

4. При рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 45 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017 требований к ней.

Также сделка ООО с заинтересованностью, совершенная до 01.01.2017, при наличии решения общего собрания участников об ее одобрении может быть признана недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, если она совершена в ущерб интересам ООО и будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (абз. первый п. 2 Постановления N 28, п. 93 Постановления N 25).

Правом оспаривания таких сделок обладают само общество (п. 2 ст. 174 ГК РФ), член совета директоров (абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ), участник ООО вне зависимости от количества принадлежащих ему голосов (абзац шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

При отказе в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, у ООО или его участников остаются возможности (п. 12 Постановления Пленума N 28):

- предъявить требование о возмещении убытков, причиненных ООО членом совета директоров (наблюдательного совета), единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа или управляющим (п. 5 ст. 44 Закона об ООО)

- предъявить иск об исключении из ООО участника, непосредственно заключавшего данную сделку или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (ст. 10 Закона об ООО).

Тема

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

См. также

Совершение ООО сделок с заинтересованностью

Принятие решения о согласии на совершение ООО сделки с заинтересованностью

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Ответственность органов управления ООО

Энциклопедия судебной практики