Энциклопедия решений. Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной (май 2025)

Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной

При рассмотрении требования о признании сделки с заинтересованностью совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) порядка совершения таких сделок, подлежит применению пункт 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом (п. 6 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Согласно абз. второму п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка ООО с заинтересованностью может быть признана недействительной при одновременном соблюдении следующих условий:

1) Сделка совершена в ущерб интересам ООО. Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (определение ВС РФ от 22.10.2019 N 305-ЭС19-8916);

2) Доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Внимание

Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (абз. четвертый п. 24 Постановления N 27).

Доказывание ущерба интересам ООО

Ущерб интересам ООО в результате совершения сделки с заинтересованностью предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий (абзацы четвертый - шестой п. 6 ст. 45 Закона об ООО):

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с п. 6 ст. 45 Закона об ООО (см. например, решение АС Тамбовской области от 11.05.2018 по делу N А64-66/2018)*(1).

При наличии указанных обстоятельств контрагент ООО по оспариваемой сделке для сохранения ее в силе будет вынужден доказывать, что сделка была совершена на тех же условиях, что и с любым другим контрагентом в отсутствии заинтересованности.

Если же одно или оба приведенных условия будут отсутствовать, истец, требующий признать сделку ООО с заинтересованностью недействительной, должен будет доказать причинение такой сделкой ущерба интересам общества. Соответственно, участнику или члену совета директоров ООО, оспаривающему сделку, перед подачей иска в суд целесообразно обратиться к обществу с требованием о предоставлении информации в отношении оспариваемой сделки. Если они не сделают этого, то бремя доказывания наличия ущерба в любом случае будет лежать на них (см. решение АС Курской области от 30.11.2017 по делу N А35-4958/2017).

Внимание

Презумпция, установленная абзацами четвертым - шестым п. 6 ст. 45 Закона об ООО, исходя из их содержания, не применяется, если с иском обращается само общество. Соответственно, ООО, оспаривающее совершенную им сделку с заинтересованностью, всегда должно будет доказать, что сделка совершена в ущерб его интересам.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (абз. третий п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной, например (абз. четвертый п. 93 Постановления N 25):

- совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ООО;

- сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ООО получило выгоду;

- невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или единоличного исполнительного органа ООО и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО, то ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов, например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации (абз. пятый п. 93 Постановления N 25).

Доказывание осведомленности другой стороны о том, что сделка являлась для ООО сделкой с заинтересованностью и (или) об отсутствии согласия на ее совершение

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца (абз. второй п. 27 Постановления N 27).

Внимание

Судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. втором п. 1 ст. 45 Закона об ООО (абз. третий п. 27 Постановления N 27).

Например, в случае заключения договора купли-продажи между ООО и супругом директора этого ООО презюмируется, что супруг директора ООО знал, что такая сделка является для ООО сделкой с заинтересованностью.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. четвертый п. 27 Постановления N 27).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (абз. пятый п. 27 Постановления N 27).

Отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных ООО лицами, названными в ст. 53.1 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Закона об ООО, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (п. 8 Постановления N 27).

Если уставом ООО расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об ООО, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ (абз. второй п. 28 Постановления N 27).

Если уставом ООО установлено, что правила о порядке совершения сделок с заинтересованностью, содержащиеся в законе, не подлежат применению (п. 9 ст. 45 Закона об ООО), такие сделки могут быть оспорены на общих основаниях согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ без учета особенностей, предусмотренных Законом об ООО (абз. четвертый п. 28 Постановления N 27).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абз. третий п. 21 Постановления N 27).

___________________________________

*(1) Указанная презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Тема

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

См. также

Совершение ООО сделок с заинтересованностью

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) ООО сделки с заинтересованностью

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Энциклопедия судебной практики