Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала АО (февраль 2025)

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Порядок увеличения уставного капитала АО также регулируется (п. 5 ст. 39 Закона об АО):

- Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг);

- Стандартами эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Способ увеличения уставного капитала	Источники увеличения уставного капитала	Нормативно-правовой акт
Увеличение номинальной стоимости акций	Имущество АО	абз. первый п. 5 ст. 28, п. 1 ст. 39 Закона об АО, п. 19.2 Стандартов эмиссии
Размещение дополнительных акций путем:
1) распределения их среди акционеров АО	имущество общества	абзацы первый и третий п. 5 ст. 28, п. 1 ст. 39 Закона об АО, п. 16.2 Стандартов эмиссии
2) подписки (открытой или закрытой)	средства, вырученные от реализации акций	п. 1 и п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 39 Закона об АО, ч. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг), п. 20.1 Стандартов эмиссии
3) конвертации опционов АО в акции	средства, вырученные от реализации акций	п. 2 и п. 4 ст. 33, п. 1 ст. 37, п.п. 1 - 4 ст. 39 Закона об АО, ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, п. 45.1, п. 46.5 Стандартов эмиссии).
4) конвертации облигаций, конвертируемых в акции, в акции АО	имущество общества	п. 2 и п. 4 ст. 33, п. 1 ст. 37, п.п. 1 - 4 ст. 39 Закона об АО, п. 45.1 Стандартов эмиссии

Внимание

С 15.07.2016 допускается возможность внесения вкладов в имущество акционерного общества. При этом вклады в имущество АО не увеличивают уставный капитал АО и не изменяют номинальную стоимость его акций (п. 1 ст. 32.2 Закона об АО).

Увеличение уставного капитала путем подписки, а также размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, производятся, как правило, в ситуациях, когда общество нуждается в привлечении инвестиций. Денежные средства, вырученные от реализации акций по подписке, от размещения облигаций АО, конвертируемых в акции, могут быть использованы для дальнейшего развития общества. Опционы зачастую используются как один из способов мотивации топ-менеджеров компании.

Увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ, абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 19.2 Стандартов эмиссии).

Дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций (абз. второй п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Закона об АО). Под объявленными акциями понимается установленное уставом АО количество акций (определенной категории (типа), номинальной стоимости), которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

В установленных законом случаях и в порядке может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг (п. 3 ст. 100 ГК РФ, ст. 41 Закона об АО).

Публичное АО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. При этом уставом ПАО и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки таким обществом (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Непубличное АО не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7, абз. второй п. 2 ст. 39 Закона об АО).

По общему правилу, решение об увеличении уставного капитала АО, принимается общим собранием акционеров и только по предложению совета директоров (п. 2 ст. 28, п.п. 3, 4 ст. 39, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО, п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). Однако увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО).

Внимание

После получения ПАО в установленном законом порядке добровольного или обязательного предложения о приобретении акций решение по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимаются только общим собранием акционеров (абзац второй п. 1 ст. 84.6 Закона об АО).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения акций общества на основании (п. 2 ст. 12 Закона об АО):

1) решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций,

и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций;

2) выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Тема

Уставный капитал АО

См. также

Способы эмиссии акций АО

Преимущественное право приобретения дополнительных акций АО

Вклады в имущество АО

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Формы документов

Протокол ВОСА об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Протокол ВОСА об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций

Протокол ВОСА о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров

Еще...

Практические ситуации

Построить список