Энциклопедия решений. Уставный капитал АО (ноябрь 2024)

Уставный капитал АО

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 99 ГК РФ, абз. первый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Требования к минимальному размеру уставного капитала АО установлены законом (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ, ст. 26 Закона об АО).

Размер уставного капитала АО должен быть указан в его уставе (абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. седьмой п. 3 ст. 11 Закона об АО), а также в одном из следующих документов:

- в договоре о создании общества - при учреждении АО несколькими учредителями (п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Закона об АО);

- в решении об учреждении общества - при учреждении АО одним лицом (абз. второй п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Внимание

Стоимость чистых активов АО не может быть меньше величины его уставного капитала. Для контроля соблюдения этого требования АО обязано ежегодно определять стоимость чистых активов и при уменьшении стоимости чистых активов предпринимать установленные законом меры реагирования (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п.п. 4 -12 ст. 35 Закона об АО).

При учреждении АО не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации АО, остальные акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании АО (абзацы первый и второй п. 1 ст. 34 Закона об АО).

До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО). К сделкам, связанным с учреждением АО, могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные АО в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными (пп. 1 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

С 1 сентября 2014 г. вступила в силу норма ГК РФ, в соответствии с которой участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ). Вместе с тем, в самом ГК осталась норма, дублирующая положение Закона об АО: акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (абз. третий п. 1 ст. 2 Закона об АО, п. 1 ст. 96 ГК РФ).

В процессе функционирования АО уставный капитал может быть увеличен или уменьшен в установленном законом порядке (ст.ст. 28-30 Закона об АО).

Оплачиваться акции АО, как при создании общества, так и при увеличении уставного капитала могут деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Также ограничения по оплате определенным имуществом из числа указанного могут быть установлены уставом АО (ст. 66.1 ГК РФ, п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Освобождение акционера от обязанности оплаты акций АО не допускается (п. 2 ст. 99 ГК РФ).

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об АО (абз. второй п. 2 ст. 99 ГК РФ, п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Для акционерных обществ в отдельных сферах деятельности также могут устанавливаться предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в устав АО и особый перечень видов имущества, которое может быть внесено в оплату уставного капитала АО. Например, для кредитных организаций есть специальные нормы: п.п. 4.3, 4.9 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

Денежные средства при оплате уставного капитала АО должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) АО. Кроме того, при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик (абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, абз. третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) АО, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком (абзацы второй и третий п. 3 ст. 34, ст. 77 Закона об АО, абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

При внесении в уставный капитал АО не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и оценщик в случае недостаточности имущества АО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка, в течение пяти лет с момента государственной регистрации АО или внесения в устав общества соответствующих изменений. Данное правило не применяется к обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

Тема

Акционерное общество

См. также

Минимальный размер уставного капитала АО

Уменьшение уставного капитала АО

Акции АО

Акционеры АО

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Обязанность юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах

Бухгалтерский учет формирования уставного капитала АО

Энциклопедия судебной практики