Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары
  • ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Энциклопедия решений. Уставный капитал АО

Уставный капитал АО

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 99 ГК РФ, абз. первый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Требования к минимальному размеру уставного капитала АО установлены законом (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ, ст. 26 Закона об АО).

Размер уставного капитала АО должен быть указан в его уставе (абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. седьмой п. 3 ст. 11 Закона об АО), а также в одном из следующих документов:

- в договоре о создании общества - при учреждении АО несколькими учредителями (п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Закона об АО);

- в решении об учреждении общества - при учреждении АО одним лицом (абз. второй п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Внимание

Стоимость чистых активов АО не может быть меньше величины его уставного капитала. Для контроля соблюдения этого требования АО обязано ежегодно определять стоимость чистых активов и при уменьшении стоимости чистых активов предпринимать установленные законом меры реагирования (п. 4 ст. 99 ГК РФ, п.п. 4 -12 ст. 35 Закона об АО).

При учреждении АО не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации АО, остальные акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании АО (абзацы первый и второй п. 1 ст. 34 Закона об АО).

До оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества (абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО). К сделкам, связанным с учреждением АО, могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные АО в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными (пп. 1 п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

С 1 сентября 2014 г. вступила в силу норма ГК РФ, в соответствии с которой участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ). Вместе с тем, в самом ГК осталась норма, дублирующая положение Закона об АО: акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (абз. третий п. 1 ст. 2 Закона об АО, п. 1 ст. 96 ГК РФ).

В процессе функционирования АО уставный капитал может быть увеличен или уменьшен в установленном законом порядке (ст.ст. 28-30 Закона об АО).

Оплачиваться акции АО, как при создании общества, так и при увеличении уставного капитала могут деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Также ограничения по оплате определенным имуществом из числа указанного могут быть установлены уставом АО (ст. 66.1 ГК РФ, п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Освобождение акционера от обязанности оплаты акций АО не допускается (п. 2 ст. 99 ГК РФ).

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об АО (абз. второй п. 2 ст. 99 ГК РФ, п. 2 ст. 34 Закона об АО).

Для акционерных обществ в отдельных сферах деятельности также могут устанавливаться предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в устав АО и особый перечень видов имущества, которое может быть внесено в оплату уставного капитала АО. Например, для кредитных организаций есть специальные нормы: п.п. 4.3, 4.9 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

Денежные средства при оплате уставного капитала АО должны быть внесены в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении АО, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) АО. Кроме того, при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик (абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, абз. третий п. 3 ст. 34 Закона об АО).

При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) АО, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком (абзацы второй и третий п. 3 ст. 34, ст. 77 Закона об АО, абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

При внесении в уставный капитал АО не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и оценщик в случае недостаточности имущества АО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка, в течение пяти лет с момента государственной регистрации АО или внесения в устав общества соответствующих изменений. Данное правило не применяется к обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).


Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.


Информационный блок "Энциклопедия решений. Корпоративное право" - это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)


Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства


Материал приводится по состоянию на октябрь 2020 г.


См. информацию об обновлениях Энциклопедии решений

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право


При подготовке "Энциклопедии решений. Корпоративное право" использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.