Энциклопедия решений. Корпоративные споры (ноябрь 2024)

Корпоративные споры

Единое понятие корпоративного спора в законодательстве отсутствует. Вместе с тем, оно существует в процессуальном законодательстве применительно к рассмотрению споров в арбитражных судах и в судах общей юрисдикции.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражными судами (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Согласно абзацу первому ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративными спорами, подлежащими рассмотрению в арбитражных судах, являются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. Пункты 1 - 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ содержат перечень споров, которые относятся к корпоративным, причем этот перечень не является исчерпывающим.

В этом определении можно выделить два взаимосвязанных критерия, по которым спор признается корпоративным: характер спора и категория юридического лица. Таким образом спор является корпоративным, если он:

- возник в связи с созданием юридического лица, управлением таким юридическим лицом или участием в нем;

- при этом указанное юридическое лицо является: коммерческой организацией (п.п. 1, 2 ст. 50 ГК РФ); ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, в том числе некоммерческим партнерством (пп. 3 п. 3 ст. 50 ГК РФ); иной некоммерческой организацией, если она объединяет коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей; некоммерческой организацией, которая имеет статус саморегулируемой организации (ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях").

Внимание

Понятие корпоративного спора для целей применения норм АПК РФ содержательно отличается от понятия "спор, возникший из корпоративных отношений", то есть из отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (п. 1 ст. 2 ГК РФ): категории юридических лиц, перечисленные в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, не совпадают с видами корпоративных организаций.

Коммерческой организацией является, в том числе государственное или муниципальное унитарное предприятие (п. 2 ст. 50 ГК РФ), которое корпорацией не признается (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). В то же время далеко не все корпорации, перечисленные в п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, относятся к юридическим лицам, с которыми ст. 225.1 АПК РФ связывает понятие корпоративных споров. Таковыми не являются, например, крестьянские (фермерские) хозяйства, потребительские кооперативы, ассоциации (союзы), не объединяющие субъектов предпринимательской деятельности, товарищества собственников жилья (см. также постановления АС Уральского округа от 08.06.2015 N Ф09-4070/15 и от 16.04.2015 N Ф09-1432/15).

То есть корпоративные споры, рассматриваемые арбитражными судами, возникают в связи с созданием коммерческих организаций и некоммерческих организаций, объединяющих субъектов предпринимательской деятельности, а также с участием в таких организациях и управлением ими. В конкретном случае необходимо соотносить критерии квалификации споров в качестве корпоративных с предметом требований истца. Так, споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, споры о созыве общего собрания участников юридического лица, об обжаловании решений органов управления юридического лица (п.п. 1, 7, 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и другие упомянутые в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ виды споров являются корпоративными лишь при условии, что они возникли в отношении юридических лиц, перечисленных в абзаце первом этой части.

Например, не является корпоративным спором, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде, спор между членами садоводческого некоммерческого товарищества, возникший в связи с участием в нем, так как такие товарищества не упомянуты в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, хотя и относятся к корпоративным юридическим лицам (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, п. 3 ч. 8 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, см. также Справку по результатам обобщения судебной практики судов Иркутской области по делам, связанным с разрешением споров с участием садоводческих некоммерческих товариществ). Не относится к таким спорам и спор, возникший в связи с обжалованием членами некоммерческого партнерства решений органов управления таким партнерством, если он не связан с осуществлением членами партнерства предпринимательской или иной экономической деятельности (постановление Десятого ААС от 17.02.2017 N 10АП-1576/17).

Как указывают судьи, критериями отнесения споров к подведомственности арбитражного суда являются характер правоотношений и субъектный состав, которые должны быть связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью (см., например, постановление Восемнадцатого ААС от 05.09.2016 N 18АП-10262/16).

Однако корпоративным может являться спор, рассматриваемый и судом общей юрисдикции. Из ч.ч. 3 и 4 ст. 22.1 ГПК РФ следует, что к корпоративным спорам, которые рассматриваются таким судом, могут относиться споры между участником юридического лица и самим юридическим лицом и споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, если у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с федеральным законом.

С учетом правил о подведомственности гражданских дел судам (ст. 22 ГПК РФ), можно прийти к выводу о том, что корпоративными спорами, подведомственными суду общей юрисдикции, являются споры, связанные с созданием, управлением или участием в корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, кроме перечисленных в абзаце первом ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (см. п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Можно отметить, что для признания спора корпоративным наличие правоспособности у юридического лица, определяющего характер спора, не является обязательным условием, поскольку требование в споре, связанном с ликвидацией юридического лица, может быть направлено, например, на оспаривание внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (постановление Двадцатого ААС от 19.02.2015 N 20АП-7899/14) или на получение части имущества, которое должно было быть распределено между участниками хозяйственного общества при его ликвидации (постановление Девятого ААС от 01.04.2015 N 09АП-10838/15).

Истцом в корпоративном споре не обязательно должен быть участник (член) юридического лица. Спор может быть связан, например, с приобретением или восстановлением участия в юридическом лице или с оспариванием внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица по инициативе его кредиторов, права которых при проведении ликвидационных процедур были нарушены (см., в частности, постановления Девятого ААС от 28.09.2015 N 09АП-43424/15, Семнадцатого ААС от 08.09.2015 N 17АП-8878/15).

Тема

Корпоративное право

См. также

Отличие корпоративных споров от других категорий дел

Корпоративные отношения

Организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц