Энциклопедия решений. Эмиссия акций при учреждении АО до 31.12.2019

Эмиссия акций при учреждении АО

Эмиссия акций акционерного общества представляет собой последовательность действий АО-эмитента по размещению акций, состоящую из нескольких этапов (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг):

1) Принятие решения о размещении акций или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг (пп. 1 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

При создании АО основанием для размещения акций является договор о создании общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом - принятие решения об учреждении АО (п. 12.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

2) Размещение акций (подп. 4 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения АО одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем (п. 12.1 Стандартов эмиссии).

Все акции АО при учреждении должны быть размещены среди учредителей (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Внимание

В отличие от общеустановленной процедуры эмиссии ценных бумаг при учреждении АО размещение акций осуществляется до государственной регистрации выпуска акций (п. 3 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).

Акции считаются распределенными среди учредителей (приобретенными единственным учредителем) АО в день государственной регистрации АО до государственной регистрации их выпуска (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 12.1 Стандартов эмиссии).

Размещение осуществляется путём совершения операций:

- зачисления акций на эмиссионный счет;

- списания размещаемых акций с эмиссионного счета и их зачисления на лицевые счета.

Указанные операции совершаются одновременно по состоянию на дату государственной регистрации АО, созданного путем учреждения, о чем держателем реестра делается соответствующая запись в регистрационном журнале (п. 3.33 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н).

Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о его создании. При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

3) Утверждение решения о выпуске акций советом директоров (наблюдательным советом) АО или общим собранием акционеров, если оно осуществляет функции совета директоров АО (п. 2 ст. 17, пп. 2 п. 1 ст. 19, Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Соответствующее решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, принимающих участие в заседании, если уставом АО или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета не предусмотрено большее число голосов для принятия таких решений (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

Общее собрание акционеров АО принимает решение большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Форма титульного листа решения о выпуске акций, размещенных путем распределения среди учредителей (приобретения единственным учредителем) при учреждении АО установлена Приложением 10 к Стандартам эмиссии.

Решение о выпуске составляется в 3 экземплярах, подписывается руководителем АО с указанием даты подписания и скрепляется печатью АО*(1) (п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг);

4) Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций

При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно (п. 13.1 Стандартов эмиссии).

Не позднее 30 дней после даты государственной регистрации АО необходимо подать документы в регистрирующий орган (Банк России) для регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (подп. 3, 5 п. 1, п. 3 ст. 19, п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 13.2 Стандартов эмиссии).

______________________________

*(1) С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

Использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Темы

Эмиссия акций АО

Создание АО

См. также

Государственная регистрация выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций при учреждении АО

Оплата акций при учреждении АО