Энциклопедия решений. Создание АО (май 2025)

Создание АО

Смотрите в этом материале:

- требования к акционерам АО;

- заключение договора о создании АО;

- регистрация выпуска (выпусков) акций АО;

- регистрация АО при создании;

- размещение акций АО и их оплата учредителями;

- иные действия после регистрации АО

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица: слияния, разделения, выделения, преобразования (ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Особенности создания акционерных обществ, являющихся кредитными, страховыми, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных паевых инвестиционных и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями) определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность (п. 3 ст. 1 Закона о АО).

АО считается созданным без ограничения срока существования, если иное не установлено его уставом (п. 5 ст. 2 Закона об АО).

При создании АО в результате реорганизации ему, как правило, передается имущество реорганизуемого юридического лица, также к нему переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица (ст.ст. 58, 59 ГК РФ).

У вновь учреждаемого акционерного общества нет никаких обязательств перед третьими лицами. Имущество АО формируется за счет оплаты учредителями размещаемых при учреждении акций АО. Поэтому учредителями АО в необходимых случаях должны быть соблюдены требования законодательства о получении согласия на совершение крупных сделок или сделок с заинтересованностью, а также о получении согласия собственника имущества унитарного предприятия или учреждения (в частности, п. 2 ст. 295, п. 1 ст. 296 ГК РФ, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ч. 6 ст. 3 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 78, 79, 81, 83 Закона об АО).

Требования к акционерам АО

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами (п. 1 ст. 10 Закона об АО). Например, такое возможно в случае создания АО путем приватизации (ст. 25 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества").

АО может быть учреждено как одним, так и несколькими учредителями. Требований к максимальному количеству акционеров АО нет, оно может быть любым.

Акционерное общество должно иметь, по меньшей мере, одного акционера, который в свою очередь не может быть другим хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 10 Закона об АО). В частности, данное требование не распространяется на дочерние акционерные общества основных акционерных обществ, 100% акций которых находится в собственности Государственной корпорации "Ростехнологии", и их дочерние акционерные общества (ч. 9 ст. 18.1 Федерального закона от 23.11.2007 N 270-ФЗ "О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех").

Создание АО производится в следующей последовательности.

1. Заключение договора о создании АО и проведение учредительного собрания

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании. Договор о создании АО не является учредительным документом общества (п. 5 ст. 9 Закона об АО), более подробно о договоре см. в отдельном материале.

Собрание учредителей АО - учредительное собрание проводится, если в общества более одного учредителя. Собрание принимает решение об учреждении общества (абз. второй п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, п. 1 ст. 9 Закона об АО).

Внимание

Если у АО один учредитель, то договор о создании АО не требуется, учредительное собрание не проводится единственный учредитель подписывает только решение об учреждении АО (п. 1 ст. 9 Закона об АО).

Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ, п.п. 1-4 ст. 9 Закона об АО):

Вопрос	Количество голосов учредителей
об учреждении общества	единогласно
об утверждении устава общества - учредительного документа АО (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ)	единогласно
об избрании органов управления общества	большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции
об избрании ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие*(1)	большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции
о порядке, размере, способах и сроках образования имущества АО	единогласно
об утверждении денежной оценки, проведенной независимым оценщиком, ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества (абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ)	единогласно
о назначении организации (индивидуального аудитора) общества, если было принято решение об ее (его) назначении при учреждении АО	большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции
об утверждении регистратора общества и условий договора с ним	большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции

Перед назначением единоличного исполнительного органа АО необходимо запросить в уполномоченном органе информацию о наличии дисквалификации физического лица (абз. второй ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ), более подробно см. в отдельном материале.

Решение об учреждении АО оформляется в письменном виде. Удостоверять нотариально его не нужно (см. также ответ специалистов ФНС России, размещенный на сайте Службы). При учреждении АО несколькими лицам решение об учреждении оформляется протоколом собрания учредителей (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, пп. "б" ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Помимо решения об учреждении АО учредительное собрание должно утвердить решение о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении АО, и определить лицо, которое будет подписывать решение о выпуске акций (п. 3 ст. 26.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг, п. 23.5 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

В решении об учреждении АО также должны быть зафиксированы (п. 3 ст. 50.1, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

- дата, время, место проведения собрания;

- сведения о лицах, принявших участие в собрании;

- результаты голосования по каждому вопросу.

Закон не требует личного присутствия на собрании учредителей АО. Учредитель вправе действовать через своего представителя, чьи полномочия удостоверяются надлежаще оформленной доверенностью. Учредитель, являющийся юридическим лицом, выступает в лице своего уполномоченного органа или представителя, действующего на основании надлежаще оформленной доверенности (п. 1 ст. 53, ст.ст. 185, 185.1 ГК РФ, абз. первый п. 1 ст. 57 Закона об АО).

2. Регистрация выпуска (выпусков) акций, размещаемых среди учредителей АО

До внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО, создаваемого путем учреждения подаются документы для регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении АО(п. 4 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Решение о регистрации выпуска (выпусков) акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, принимается до государственной регистрации АО и вступает в силу с даты государственной регистрации общества. Если государственная регистрация АО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации указанного выпуска (выпусков) акций, решение о регистрации этого выпуска (выпусков) аннулируется (п. 5 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг), более подробно об особенностях эмиссии акций при создании АО, о регистрации выпусков акций см. в отдельных материалах.

3. Государственная регистрация АО при создании

Общество считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 и п. 8 ст. 51 ГК РФ, абз. второй ст. 8 Закона об АО), более подробно о государственной регистрации юридического лица при создании см. в отдельном материале.

4. Размещение акций АО и их оплата учредителями

Размещение акций при учреждении АО должно осуществляться путем их распределения среди учредителей этого общества, а в случае учреждения АО одним лицом - путем их приобретения единственным учредителем этого общества (п. 24.1 Стандартов эмиссии), см. подробнее в отдельном материале.

Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о его создании. При этом не менее 50% акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона об АО), более подробно об оплате акций при учреждении АО см. в отдельном материале.

5. Иные действия, которые нужно сделать после регистрации АО

После получения документа, подтверждающего факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица (вместе со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе), для начала полноценного функционирования созданной организации необходимо произвести ряд действий:

- издание приказа о назначении единоличного исполнительного органа АО, заключение с ним трудового договора;

- открытие банковского счета АО;

- подача регистратором АО уведомления об итогах выпуска акций (п. 1 и пп. 1 п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг), см. подробнее в отдельном материале.

АО, по общему правилу, вправе, но не обязано иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО), при этом форма и содержание печати не установлены. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность АО использовать печать. Если АО не подпадает под перечень ситуаций, когда оно обязано иметь печать, но акционеры общества решили, что у общества печать все-равно будет, то сведения о наличии печати должны быть включены в устав АО (абз. второй п. 7 ст. 2 Закона об АО). При этом при регистрации юридических лиц документы, представляемые (направляемые) в регистрирующие органы, принимаются вне зависимости от наличия (отсутствия) печати в них (письма ФНС России от 05.08.2015 N БС-4-17/13706@, от 04.03.2020 N КВ-4-14/3735@).

Для АО, планирующих осуществлять определённые виды деятельности, может понадобиться получение лицензии, вступление в СРО или подача уведомления о начале деятельности.

Для создания АО не требуется получать разрешений каких-либо органов власти, за исключением случаев, указанных в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Создание АО в таких случаях возможно только с предварительного согласия антимонопольного органа.

_____________________________

*(1) В непубличном АО создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного АО предусмотрено ее отсутствие. Также уставом непубличного АО может предусматриваться ее создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом такого общества. В публичном АО ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного АО (п. 1 и п. 1.1 ст. 85 Закона об АО), о ревизионной комиссии АО см. в отдельном материале.

Темы

Акционерное общество

Создание юридического лица путем учреждения

См. также

Учредительные документы АО. Устав АО

Приобретение публичного статуса при создании АО

Государственная регистрация юридического лица при создании

Договор аренды помещения с предоставлением юридического адреса: что учесть

Особенности создания путем учреждения ООО, АО с иностранным учредителем (участником)

Эмиссия акций при учреждении АО

Эмиссия акций при учреждении АО до 31.12.2019

Правоспособность юридических лиц

Открытие счета юридического лица

Печать юридического лица. Штампы и фирменные бланки

Сайт юридического лица

Реестр акционеров АО

Постановка на учет в налоговом органе вновь созданной российской организации по месту ее нахождения

Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Договор о создании АО

Решение единственного учредителя АО

Протокол общего собрания учредителей АО (учредители - юридические лица, оплата уставного капитала производится деньгами)

Ещё...

Практические ситуации

Построить список