Энциклопедия решений. Обжалование решений совета директоров АО (ноябрь 2024)

Обжалование решений совета директоров АО

Решения совета директоров (наблюдательного совета) АО могут быть обжалованы в судебном порядке членом совета директоров или акционером общества при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 и п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

К решениям советам директоров АО также подлежат применению правила главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об АО, в том числе об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным: п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ (п. 103 и п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В качестве одного из условий обжалования решения совета директоров АО закон называет принятие решения советом с нарушением Закона об АО, иных правовых актов РФ, устава АО. При этом не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке решения совета директоров АО, принятые (п. 8 ст. 68 Закона об АО, ст. 181.5 ГК РФ):

- с нарушением компетенции совета директоров;

- при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров, если наличие кворума в соответствии с законом является обязательным условием проведения такого заседания;

- без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров;

- противоречащие основам правопорядка или нравственности.

Решения, принятые советом директоров, в состав которого входит акционер общества, принятые в интересах такого акционера, но нарушающие законные интересы иных акционеров, могут быть признаны недействительными также на основании ст. 10 ГК РФ: злоупотребление правом (см., например, постановление АС Поволжского округа от 20.03.2018 N Ф06-30630/18).

Внимание

Если годовое общее собрание акционеров АО не было проведено до 30 июня текущего года (п. 1 ст. 47 Закона об АО), полномочия совета директоров АО прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Решения, принятые советом директоров по иным вопросам после 30 июня соответствующего года, признаются принятыми за пределами полномочий совета (постановления Шестого ААС от 26.04.2017 N 06АП-1405/17, Восемнадцатого ААС от 04.03.2015 N 18АП-15772/14).

Избрание членов совета директоров АО, а также прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Закона об АО). Решения совета директоров, принятые после досрочного прекращения полномочий совета по решению общего собрания акционеров, признаются незаконными. Признаются судебной практикой незаконными и решения принятые советом директоров, избранным общим собранием в количестве меньшем, чем предусмотрено уставом АО (постановление АС Дальневосточного округа от 10.06.2015 N Ф03-2315/15).

Решение общего собрания акционеров АО об избрании совета директоров может быть признано судом недействительным. При этом в судебной практике сформировалась позиция, что факт признания недействительным такого решения общего собрания акционеров не может служить основанием для признания недействительным решения совета директоров АО, если только оно не нарушает права акционера или самого акционерного общества и принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров (постановления АС Уральского округа от 22.06.2015 N Ф09-3773/15, Девятого ААС от 28.04.2016 N 09АП-14676/16, Шестого ААС от 03.07.2015 N 06АП-2567/15).

Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров (п. 7 ст. 68 Закона об АО).

Признание решений совета директоров АО об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров общества, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (абз. второй п. 7 ст. 68 Закона об АО).

Споры об обжаловании решений совета директоров АО рассматриваются арбитражными судами (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Члены совета директоров АО, голосовавшие за принятие решения, повлекшего убытки для общества, обязаны солидарно возместить по требованию общества, его акционеров, выступающих в интересах АО, убытки, причиненные обществу по вине таких членов (п.п. 1, 2, 4 ст. 53.1 ГК РФ, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

См. также

Обжалование решения совета директоров АО членом совета директоров

Обжалование решения совета директоров АО акционером общества

Формирование совета директоров АО

Признание недействительной крупной сделки АО

Признание недействительной сделки АО с заинтересованностью

Обжалование решений общего собрания акционеров АО

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

Формы документов

Исковое заявление члена совета директоров о признании недействительным решения совета директоров АО

Исковое заявление акционера о признании недействительным решения совета директоров АО

Практические ситуации

Построить список