Энциклопедия решений. Обжалование решения совета директоров АО акционером общества (ноябрь 2024)

Обжалование решения совета директоров АО акционером общества

Акционер вправе обжаловать решение совета директоров акционерного общества при одновременном наличии следующих условий (п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- оно принято с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава АО,

- указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (абз. второй п. 6 ст. 68 Закона об АО).

Если заявитель является одновременно членом совета директоров и акционером общества, суд применяет срок на обжалование, установленный для члена совета директоров: один месяц со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении (определение ВС РФ от 22.05.2017 N 310-ЭС17-4570, постановление АС Уральского округа от 22.06.2015 N Ф09-3773/15).

К решениям совета директоров АО также подлежат применению правила главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об АО, в том числе об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным: п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 103 и п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В частности, п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Отметим, что в ряде судебных актов высказана позиция, что акционеру не предоставлено право обжаловать решение совета директоров общества по причине нарушения порядка созыва совета директоров и составления протокола, при этом судами отмечено, что оспариваемым решением совета директоров не нарушены права акционера или общества (постановления АС Центрального округа от 12.05.2016 N Ф10-1292/16, от 31.03.2016 N Ф10-711/16, от 23.01.2017 N Ф10-5420/16). Но в любом случае акционер в такой ситуации может ссылаться на ничтожность таких решений на основании п. 8 ст. 68 Закона об АО, ст. 181.5 ГК РФ, если они приняты:

- с нарушением компетенции совета директоров;

- при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров, если наличие кворума является обязательным условием проведения такого заседания;

- без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров;

- с противоречием основам правопорядка или нравственности.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными (п. 6 ст. 68 Закона об АО). Бремя доказывания причинения убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них лежит на акционере (ст. 65 АПК РФ, определение ВС РФ от 19.09.2016 N 310-ЭС16-10941).

Заявлять требование о признании недействительным решения совета директоров АО может только лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием. С момента утраты статуса акционера лицо утрачивает и право обжаловать решения совета директоров АО (постановления АС Северо-Кавказского округа от 26.10.2016 N Ф08-7422/16, Второго ААС от 27.07.2017 N 02АП-4399/17). Если акции были получены акционером в порядке универсального правопреемства (наследство, реорганизация) и правопредшественник являлся акционером общества на момент принятия решения советом директоров АО, то правопреемник имеет право на обжалование такого решения (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.05.2012 N Ф02-1900/12).

Тема

Обжалование решений совета директоров АО

См. также

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Принятие решений советом директоров АО

Обжалование решения совета директоров АО членом совета директоров

Формы документов

Исковое заявление акционера о признании недействительным решения совета директоров АО