Энциклопедия решений. Обжалование решения совета директоров АО членом совета директоров (ноябрь 2024)

Обжалование решения совета директоров АО членом совета директоров

Член совета директоров АО вправе обжаловать решение совета директоров при одновременном наличии следующих условий (п. 5 ст. 68 Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО):

- он не участвовал в голосовании или голосовал против обжалуемого решения,

- решение принято советом директоров в нарушение порядка, установленного Законом об АО, иными правовыми актами РФ, уставом АО,

- этим решением нарушены права и законные интересы этого члена совета директоров.

Заявление о признании решения совета директоров АО может быть подано членом совета в суд в течение одного месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении (п. 5 ст. 68 Закона об АО).

Если заявитель является одновременно членом совета директоров и акционером общества, суд применяет срок на обжалование, установленный для члена совета директоров: один месяц со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении (определение ВС РФ от 22.05.2017 N 310-ЭС17-4570, постановление АС Северо-Западного округа от 09.11.2018 N Ф07-13921/18).

К решениям совета директоров АО также подлежат применению правила главы 9.1 ГК РФ, в части, не урегулированной Законом об АО, в том числе об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным: п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 103 и п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в частности п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров АО не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными (п. 5 ст. 68 Закона об АО). В качестве существенных нарушений, являющихся достаточными основаниями для признания решения совета директоров незаконным, судебной практикой признаются, в частности:

- несоблюдение порядка созыва собрания совета директоров, включая неуведомление членов совета;

- несообщение им повестки дня заседания совета;

- отражение в протоколе заседания совета недостоверных данных по составу участвовавших лиц в заседании;

- лишение членов совета директоров возможности пройти к месту проведения заседания.

В качестве нарушения прав и законных интересов члена совета директоров судами принимается нарушение установленного законом порядка уведомления о проведении заседания совета, повлекшее невозможность участия члена совета в таком заседании (см. например, постановления АС Московского округа от 08.12.2017 N Ф05-17774/17, от 14.02.2018 N Ф05-278/18 и от 26.01.2018 N Ф05-21084/17, АС Северо-Западного округа от 28.03.2016 N Ф07-116/16, Тринадцатого ААС от 24.01.2017 N 13АП-30320/16, Четырнадцатого ААС от 15.03.2016 N 14АП-11196/15). Вместе с тем в судебной практике можно встретить дела, когда с учетом конкретных обстоятельств дела суд отказывал в признании решения совета директоров недействительным, несмотря на нарушение порядка уведомления о проведении заседания совета, если кворум для принятия решения имелся и участие истца, как члена наблюдательного совета, в голосовании не могло повлиять на его результаты (определения ВС РФ от 15.02.2017 N 307-ЭС16-20480, ВАС РФ от 20.02.2013 N ВАС-1109/13).

Тема

Обжалование решений совета директоров АО

См. также

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Принятие решений советом директоров АО

Обжалование решения совета директоров АО акционером общества

Формы документов

Исковое заявление члена совета директоров о признании недействительным решения совета директоров АО