Энциклопедия решений. Гражданско-правовая ответственность органов управления АО (декабрь 2024)

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО, единоличный исполнительный орган общества (в том числе временный), члены коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции), управляющая организация или управляющий (далее - все вышеперечисленные совместно именуемые "директор") при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах АО, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Директор АО несет ответственность (п. 2 ст. 71 Закона об АО):

- перед обществом за убытки, причиненные АО его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;

- перед обществом или акционерами за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО.

Директор АО несет ответственность за причиненные убытки, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62).

Критерии добросовестности и разумности в гражданском законодательстве подробно не раскрываются. Одним из законодательно установленных случаев недобросовестности и неразумности поведения лиц, входящих в состав органов управления АО, является несоответствие их действий/бездействия обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. второй п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора АО обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 Постановления N 62).

Пленум ВАС РФ в п.п. 2 и 3 Постановления N 62 привел примеры обстоятельств, при наличии которых недобросовестность и неразумность действий директора общества считается доказанность, в частности,

- если он совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (пп. 3 п. 2 Постановления N 62);

- если он знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.) (пп. 5 п. 2 Постановления N 62).

Например, судом признаны недобросовестными, неразумными действия руководителя по перечислению денежных средств заведомо неплатежеспособному контрагенту общества (определение ВС РФ от 13.07.2017 N 305-ЭС17-8132), на расчетные счета организаций, имеющих признаки фирм-"однодневок" (не обладающих трудовыми и материальными ресурсами), в отсутствие реальных хозяйственных операций по выполнению работ и приобретению товара (определение ВС РФ от 17.10.2016 N 307-ЭС16-13257). В то же время суд отказал в иске к единоличному исполнительному органу банка о взыскании убытков в виде затрат на проведение ремонтных работ в помещении, арендуемом банком для размещения офиса, указав, что банк заключал подобные договоры в периоды деятельности иных руководителей и такая практика является обычной для банка (постановление АС Поволжского округа от 20.05.2016 N Ф06-8395/16).

В случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица (абз. второй п. 4 Постановления N 62).

При определении оснований и размера ответственности директора АО должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 71 Закона об АО).

Если убытки причинены совместными действиями (бездействием) нескольких лиц, такие лица несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 71 Закона об АО, п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

Внимание

Члены совета директоров (наблюдательного совета) АО, коллегиального исполнительного органа АО не несут ответственности, если они голосовали против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании (абз. третий п. 2 ст. 71 Закона об АО, п. 2 ст. 53.1 ГК РФ, абз. второй п. 7 Постановления N 62).

Факт одобрения действий ответчика (в том числе совершения сделки) решением общего собрания акционеров или советом директоров АО, а также действия ответчика во исполнение указания органов управления АО не является основанием для освобождения от обязанности по возмещению убытков. В то же время наряду с директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов АО (п. 7 Постановления N 62).

Законодательством о банкротстве руководитель АО его управляющая организация, члены его исполнительного органа признаются контролирующими лицами должника, пока не доказано иное. Члены иных органов управления также могут быть признаны контролирующими лицами должника (ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве). Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Также руководитель АО, члены его органов управления обязаны возместить убытки, причиненные в результате нарушения ими положений Закона о банкротстве (п. 1 ст. 61.13 указанного Закона).

Кроме того, лицо, заявление которого о банкротстве АО-должника было возвращено, и кредиторы в деле о банкротстве АО, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в случае, предусмотренном п. 3 ст. 61.20 Закона о банкротстве, вправе обратиться с исковым заявлением к руководителю и членам коллегиальных органов АО-должника о взыскании в свою пользу с указанных лиц убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику (п. 4 ст. 61.20 Закона о банкротстве). Эти положения применяются, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01.09.2017 (п. 4 ст. 4 Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ).

Тема

Управление в АО. Органы АО

См. также

Порядок привлечения к гражданско-правовой ответственности органов управления АО

Основания и виды гражданско-правовой ответственности в деле о банкротстве

Взыскание убытков при банкротстве с руководителя должника, членов его органов управления, лиц, определяющих его действия

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Единоличный исполнительный орган АО

Коллегиальный исполнительный орган АО

Ответственность ликвидационной комиссии

Энциклопедия судебной практики