Энциклопедия решений. Управление в АО. Органы АО (май 2025)

Управление в АО. Органы АО

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Структура органов АО, порядок их формирования и функционирования, их компетенция определяются в соответствии с:

- ГК РФ;

- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- другими специальными федеральными законами (п.п. 3, 4, 5 ст. 1 Закона об АО);

- подзаконными нормативными правовыми актами, например, Положением Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров";

- уставом АО;

- внутренними документами АО, регламентирующими деятельность конкретных органов управления.

Акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам (корпорациям) (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), поэтому на них распространяются нормы, в том числе об управлении в корпорациях (ст. 65.3 ГК РФ).

Отдельные рекомендации относительно органов управления АО содержатся в Кодексе корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463. При этом необходимо учитывать, что положения данного Кодекса не носят обязательного характера.

Общее собрание акционеров АО

Высшим органом АО является общее собрание акционеров (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Компетенция общего собрания акционеров определяется в соответствии с п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 и п. 1 ст. 48 Закона об АО. Вопросы исключительной компетенции общего собрания АО не могут быть переданы на решение иных органов общества (абз. одиннадцатый п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО (п. 3 ст. 48 Закона об АО).

Внимание

В устав непубличного АО по единогласному решению его акционеров (учредителей при учреждении общества) может быть включено положение об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесённых к ней в соответствии с ГК или Законом об АО (пп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 4 ст. 48 Закона об АО).

Общее собрание акционеров АО определяет состав иных органов общества:

- формирует коллегиальный орган управления АО (совет директоров, наблюдательный совет) (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 66 Закона об АО);

- выбирает (по общему правилу, если уставом АО не предусмотрено иное) единоличный и/ или коллегиальный исполнительный орган АО (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Решения общего собрания акционеров могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование) (п. 2 ст. 47 Закона об АО).

Общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров для решения вопросов, указанных в законе. По мере необходимости в АО может быть проведено внеочередное собрание акционеров (абз. второй п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Единственный акционер АО

Если в акционерном обществе все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 6 ст. 47 Закона об АО).

Совет директоров (коллегиальный орган управления АО)

Общее руководство деятельностью акционерного общества, в т.ч. контроль за работой его исполнительного органа, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 64 Закона об АО).

В публичном АО (вне зависимости от количества акционеров) и непубличном АО с количеством акционеров более 50 создание совета директоров является обязательным (п. 3 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных Законом об АО, могут быть переданы для решения совету директоров общества (п. 2, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров, по общему правилу не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества (п. 2 ст. 65 Закона об АО).

Единоличный исполнительный орган АО

Текущей деятельностью АО, по общему правилу, руководит единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) (п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Уставом АО может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

К компетенции единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью АО, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества (п. 2 ст. 48, п. 2 ст. 69 Закона о АО).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации (управляющему) по договору (п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Коллегиальный исполнительный орган АО (правление, дирекция)

Наряду с обязательным в каждом АО единоличным исполнительным органом, в обществе может быть также сформирован коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).

Возможность формирования данного органа управления обязательно должна быть предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных Законом об АО, могут быть переданы для решения коллегиальному исполнительному органу общества (п. 2, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Ревизионная комиссия АО

Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО. Создание ревизионной комиссии в непубличном АО обязательно, за исключением случая, если уставом непубличного АО предусмотрено ее отсутствие. В публичном АО ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного АО (п. 1 и п. 1.1 ст. 85 Закона об АО, пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Тема

Акционерное общество

См. также

Проверка применения дисквалификации к члену органа управления хозяйственного общества

Общее собрание акционеров АО

Принятие решений единственным акционером АО

Единоличный исполнительный орган АО (генеральный директор, президент и т.п.)

Коллегиальный исполнительный орган (правление) АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Ревизионная комиссия АО

Учредительные документы АО. Устав АО

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

Сравнение публичных и непубличных акционерных обществ