Энциклопедия решений. Защита прав кредитора при недостоверности сведений в ликвидационном балансе (ноябрь 2024)

Защита прав кредитора при недостоверности сведений в ликвидационном балансе

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Предоставление на государственную регистрацию ликвидации юридического лица ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, может повлечь отказ в регистрации, но, как правило, такое бывает в ситуации, когда не учтена задолженность по налогам и сборам (см., например, определение ВС РФ от 19.12.2018 N 305-ЭС18-20594, постановления АС Дальневосточного округа от 07.07.2017 N Ф03-2406/17, АС Центрального округа от 06.07.2017 N Ф10-1769/17). В отношении задолженности иных кредиторов регистрирующий орган обычно не располагает подобной информацией

Суд может признать недействительным решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ввиду того, что на регистрацию был представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения (см. постановления Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 N 14449/12, от 15.01.2013 N 11925/12, АС Северо-Западного округа от 31.10.2018 N Ф07-13382/18, АС Западно-Сибирского округа от 08.08.2018 N Ф04-2848/18, АС Центрального округа от 10.07.2018 N Ф10-1937/18, АС Московского округа от 10.04.2017 N Ф05-3385/17 и от 02.02.2018 N Ф05-2941/17, АС Поволжского округа от 13.12.2017 N Ф06-26274/17, п. 2.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов, направленного письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@)*(1).

Признание решения о государственной регистрации ликвидации недействительным означает, что правоспособность такого юридического лица не прекратилась (п. 3 ст. 49 ГК РФ) и оно по-прежнему находится в процессе ликвидации. Но поскольку на завершающем этапе ликвидации оставшееся у ликвидируемой организации имущество передается ее учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ), то требования кредитора все равно могут быть не удовлетворены ввиду отсутствия имущества. В этом случае кредитор, чьи права были нарушены, вправе обратиться с иском к членам ликвидационной комиссии (ликвидатору) о возмещении убытков, причиненных в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением ими обязанностей по проведению ликвидации общества (ст. 15, п. 3 ст. 53, ст. 53.1, п. 2 ст. 64.1 ГК РФ, постановление АС Уральского округа от 04.03.2019 N Ф09-670/19).

Заявить требование к ликвидационной комиссии (ликвидатору) о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника - организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, кредитор вправе и не оспаривая регистрацию ликвидации организации - должника (постановления Пятого ААС от 14.10.2016 N 05АП-6483/16, АС Московского округа от 09.08.2017 N Ф05-11173/17, Девятого ААС от 22.08.2017 N 09АП-31321/17). Иск к ликвидатору может быть заявлен и в том случае, если был пропущен срок на обжалование решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица - должника (постановление Пятнадцатого ААС от 29.01.2016 N 15АП-21839/15).

Исходя из этого представляется, что кредитору, права которого были нарушены, может быть не всегда целесообразно оспаривать решение о государственной регистрации прекращения должника, а достаточно будет обратиться с иском к ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Требования к ликвидатору о возмещении убытков рассматриваются арбитражными судами (п.п. 9, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, см. также постановление Пятого ААС от 03.05.2017 N 05АП-2556/17).

__________________________________

*(1) Отметим также, что в судебной практике в последнее время начинается складываться подход, что если кредитор подал иск с требованием о взыскании задолженности, но не обратился с требованием к ликвидационной комиссии или если ликвидационная комиссия отказала кредитору в удовлетворении требования или уклонилась от его рассмотрения, а кредитор не обратился в суд с иском к ликвидационной комиссии или ликвидируемому юридическому лицу, не представил в регистрирующий орган возражения против государственной регистрации ликвидации (п. 4 ст. 51 ГК РФ) ввиду недостоверности представленного на государственную регистрацию ликвидационного баланса, то государственная регистрация ликвидации не признается незаконной (см. определение ВС РФ от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2016 N Ф02-5664/16, Пятнадцатого ААС от 19.01.2018 N 15АП-16857/17, Девятого ААС от 05.05.2017 N 09АП-16181/17 и от 20.02.2017 N 09АП-57125/16)

Тема

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

См. также

Порядок расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица

Ликвидационная комиссия (ликвидатор)

Отказ ликвидатора (уклонение) во включении требований кредитора в ликвидационный промежуточный баланс

Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса

Формы документов

Исковое заявление о взыскании убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ликвидатора при ликвидации юридического лица

Практические ситуации

Построить список