Энциклопедия решений. Случаи неприменения правил о крупных сделках ООО (ноябрь 2024)

Случаи неприменения правил о крупных сделках ООО

Пунктом 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлен ряд случаев, когда положения данной статьи не применяются, то есть это ситуации, в которых не требуется согласие уполномоченных органов на совершение ООО сделки, несмотря на то, что такая сделка подпадает под критерии крупной из-за стоимости имущества, являющегося предметом сделки.

Речь идет о следующих ситуациях:

- если ООО состоит из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа ООО (абз. второй п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

Внимание

Если уставом ООО с единственным участником предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), данное исключение в отношении такого ООО не применяется.

- если отношения возникают при переходе к ООО доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО (абз. третий п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

- если отношения возникают при переходе прав на имущество в процессе реорганизации ООО, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении (абз. четвертый п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

- если совершение сделок обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по ним производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (абз. пятый п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

- если ООО заключается публичный договор на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых ООО публичных договоров (абз. пятый п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

- если ООО совершаются сделки по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемые на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества (абз. шестой п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

- если ООО совершаются сделки, заключенные на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные п. 3 ст. 46 Закона об ООО, и было получено согласие на его заключение в установленном порядке (абз. седьмой п. 7 ст. 46 Закона об ООО). Если основной договор имеет иные существенные условия, нежели предварительный, он подлежит одобрению как крупная сделка (п. 5 Обзора судебной практики АС Северо-Кавказского округа по рассмотрению дел, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утв. президиумом АС Северо-Кавказского округа 28.05.2018).

Указанный перечень является исчерпывающим. Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", после 01.01.2017 в устав ООО не могут быть включены положения, расширяющие данный перечень.

Тема

Крупная сделка ООО