Энциклопедия решений. Какие ООО могут использовать типовой устав? (ноябрь 2024)

Какие ООО могут использовать типовой устав?

Использовать типовой устав могут, как вновь создаваемые общества, так и действующие ООО.

Типовой устав может быть использован ООО с единственным участником. Однако поскольку типовые формы уставов не предусматривают создание ревизионной комиссии, то, формально, типовой устав не может использоваться в ООО, имеющих более 15 участников, поскольку в них образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является, по общему правилу, обязательным и создание комиссии должно быть отражено в уставе. Отсутствие ревизионной комиссии при наличии на это единогласного решения участников ООО должно быть также прямо предусмотрено в уставе, чего в типовых формах нет (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 1 ст. 47, п. 6 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Типовой устав не может быть использован обществом, имеющим совет директоров или правление, поскольку создание указанных органов типовыми уставами не предусмотрено (п. 2 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Если такое ООО хочет использовать типовой устав, ему придется распустить совет директоров и правление.

ООО, имеющие несколько единоличных исполнительных органов, могут использовать типовой устав, если полномочия директора осуществляются участниками ООО (подходят формы 7-18, 25-36 в зависимости от порядка осуществления полномочий директора и способа удостоверения решений участников). Но если в таких ООО единоличные исполнительные органы избираются общим собранием участников, то использовать типовую форму эти общества не смогут (абз. третий п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), поскольку вариант с несколькими единоличными исполнительными органами, избираемыми участниками, типовые формы не содержат.

При избрании директора ООО общим собранием участников типовыми уставами предусмотрен единый срок его полномочий - 5 лет (формы 1-6, 19-24). Если ООО желает избирать директора на иной срок, типовой устав ему не подойдет (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Также типовой устав не подойдет тем ООО, которые хотели бы поменять диспозитивные требования законодательства, например, ограничить максимальный размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), увеличить количество голосов, необходимое для принятия решений общим собранием участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), установить обязанность участников по внесению вкладов в имущество ООО (п. 1 ст. 27 Закона об ООО), изменить порядок одобрения сделок с заинтересованностью (п. 9 ст. 45 Закона об ООО) и т.п.

В ряде случаев законодательством могут быть установлены специальные требования к содержанию уставов организаций, осуществляющих определенные виды деятельности (например, часть вторая ст. 10 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", п. 1 ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 28.12.2013 N 426-ФЗ "О специальной оценке условий труда", п. 2.1 Правил оценки соответствия объектов защиты (продукции) установленным требованиям пожарной безопасности путем независимой оценки пожарного риска, утв. постановлением Правительства РФ от 07.04.2009 N 304). Соответственно, подобные организации, созданные в виде ООО, не могут использовать типовые формы уставов ввиду отсутствия в них требуемых сведений.

Тема

Типовой устав ООО

См. также

Сравнение типовых уставов ООО

Порядок перехода на типовой устав ООО

Преимущества и недостатки использования типового устава ООО