Энциклопедия решений. Порядок перехода на типовой устав ООО (май 2025)

Порядок перехода на типовой устав ООО

Смотрите в этом материале:

- как создаваемому ООО начать использовать типовой устав;

- как создаваемому ООО включить в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно действует на основании типового устава;

- как действующему ООО начать использовать типовой устав;

- как действующему ООО включить в ЕГРЮЛ сведений о том, что оно действует на основании типового устава;

- как ООО перестать применять типовой устав;

- как ООО внести в ЕГРЮЛ сведения, что оно не будет действовать на основании типового устава;

- как ООО "перейти" от одной типовой формы устава к другой

Как создаваемому ООО начать использовать типовой устав

Если создаваемое ООО планирует использовать типовой устав, решение об этом принимает собрание учредителей. Решение принимается - единогласно учредителями общества (единственным участником - единолично) (п.п. 2, 3 ст. 50.1 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). В решении учредителей ООО следует указать номер той формы типового устава, которую будет использовать общество.

Как создаваемому ООО включить в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно использует типовой устав

При подаче документов на государственную регистрацию создаваемого ООО в пункте 8 заявления, составленного по форме N Р11001, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, указывается номер соответствующего типового устава. При этом номер типового устава с первого по девятый указывается двумя цифрами - 01, 02, 03 и так далее (п. 34 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. указанным приказом, далее - Требования).

Как действующему ООО начать использовать типовой устав

Действующее ООО может принять решение о переходе на типовую форму устава в любое время. Решение принимается на общем собрании участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (абз. пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Внимание

В тех случаях, когда устав ООО содержит положения, изменение или исключение которых должно осуществляться по единогласному решению всех участников ООО (например, предусмотрены дополнительные права участника ООО, п. 2 ст. 8 Закона об ООО), то переход на типовую форму устава будет возможен только по единогласному решению всех участников ООО.

В решении общего собрания участников ООО следует указать номер той формы типового устава, которую будет использовать общество.

В ООО с единственным участником решение принимается им единолично (п. 1 и п. 2 ст. 11, ст. 39 Закона об ООО).

Как действующему ООО включить в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно действует на основании типового устава

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО действует на основании типового устава, в регистрирующий орган необходимо подать (абз. второй п. 2.1 ст. 17 Закона о госрегистрации):

1) заявление, составленное по форме N 13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В пункте 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 3 (общество с ограниченной ответственностью будет действовать / не будет действовать на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц). Также указывается номер типового устава. При этом номер типового устава с первого по девятый указывается двумя цифрами - 01, 02, 03 и так далее (п. 76 Требований).

Если в связи с переходом на типовой устав возникает необходимость изменения иных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, то к заявлению необходимо приложить соответствующие листы формы заявления, позволяющие внести такие изменения. Например, если ранее должность единоличного исполнительного органа ООО называлась "директор", а в типовом уставе она названа "генеральный директор", то прилагается прилагается лист И, который заполняется, в частности, с учетом следующего:

- в пункте 1 "Причина внесения сведений" проставляется цифровое значение 3 (изменение сведений о лице (пп. 1 п. 95 Требований);

- пункт 2 "Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего листа И заявления)" заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе (пп. 2 п. 95 Требований);

- пункт 3 "Сведения, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (для значений 1 и 3 пункта 1 настоящего листа И заявления)" заполняется с учетом требований пп. 3 п. 95 Требований, при в показателе "Должность" указывается новое наименование руководителя "генеральный директор";

2) решение участников ООО (протокол общего собрания участников, решение единственного участника) о том, что общество будет действовать на основании типового устава.

Как ООО перестать применять типовой устав

Участники ООО, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав ООО в порядке, установленном Законом об ООО. Приниматься такое решение должно большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Одновременно необходимо утвердить устав, на основании которого общество будет действовать в дальнейшем (абз. четвёртый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 7 ст. 37 Закона об ООО). В ООО с единственным участником решение принимается им единолично (п. 1 и п. 2 ст. 11, ст. 39 Закона об ООО).

Как ООО внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно не будет действовать на основании типового устава

Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками ООО решения о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации (абз. четвертый п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 2.1 ст. 17 Закона о госрегистрации):

1) заявление, составленное по форме N 13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В пункте 2 заявления "Причина представления заявления" проставляется цифровое значение 3 (общество с ограниченной ответственностью будет действовать / не будет действовать на основании типового устава и (при необходимости) изменение иных сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требований);

2) решение участников ООО (протокол общего собрания участников, решение единственного участника), являющееся основанием для внесения изменений;

3) устав ООО, утвержденный общим собранием участников;

4) документ об уплате государственной пошлины, кроме случаев, когда госпошлина может не уплачиваться. Документ может не представляться, если информация об уплате государственной пошлины содержится в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах (п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг").

Как ООО "перейти" с одной типовой формы устава на другую типовую форму

Представляется, что законодательство об ООО не запрещает принять решение о "переходе" с одной типовой формы устава на другую типовую форму устава. Однако имеющиеся в законодательстве о государственной регистрации юридических лиц механизмы позволяют уведомлять регистрирующий орган лишь о том, что ООО будет действовать либо не будет действовать на основании определенной формы типового устава (причем в последнем случае должен быть приложен устав, утвержденный общим собранием участников ООО).

В связи с этим, возможность "перехода" напрямую от одной типовой формы к другой типовой форме, представляется, сомнительной.

Тема

Типовой устав ООО

См. также

Государственная регистрация юридического лица при создании

Особенности государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО

Сравнение типовых уставов ООО

Преимущества и недостатки использования типового устава ООО

Какие ООО могут использовать типовой устав?

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО (общество будет действовать на основании типового устава)

Примеры заполнения Заявления о госрегистрации юридического лица при создании (P11001)

Примеры заполнения Заявления о госрегистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ф. N P13014)