Энциклопедия решений. Преимущества и недостатки использования типового устава ООО (ноябрь 2024)

Преимущества и недостатки использования типового устава ООО

Типовые формы устава подлежат размещению на официальном сайте ФНС России (ст. 2, п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), п. 1 Положения о ФНС России, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506). В связи с этим при использовании типового устава ООО не придется предоставлять копии своего устава контрагентам, банкам, нотариусам. Достаточно будет сообщить форму типового устава, на основании которого действует общество.

К преимуществам использования типового устава можно также отнести и то, что при изменении сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала общества не нужно будет вносить изменения в устав ООО и уплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию изменений устава, поскольку такие сведения будут указываться только в ЕГРЮЛ (абз. второй п. 2 ст. 52, п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 2.1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Однако зарегистрировать их изменение все равно придется (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации)*(1).

Плюсом использования типового устава является, что в случае изменения законодательства устав не придется приводить в соответствие с изменениями. Необходимые поправки будут внесены уполномоченным органом власти (абз. четвертый п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

К недостаткам использования типового устава можно отнести необходимость жесткого следования требованиям законодательства и невозможность самостоятельного регулирования корпоративных отношений в обществе, когда это допустимо, например, нельзя ограничить максимальный размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО), увеличить количество голосов, необходимое для принятия решений общим собранием участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), установить обязанность участников по внесению вкладов в имущество ООО (п. 1 ст. 27 Закона об ООО), изменить порядок одобрения сделок с заинтересованностью (п. 9 ст. 45 Закона об ООО) и т.п.

Если ООО желает изменить форму типового устава, оно может взять типовую форму за основу и внести в него необходимые изменения, но такой устав по своему статусу уже будет не типовым уставом, а уставом, утвержденным участниками (учредителями) общества, и поэтому к нему не будут применяться положения законодательства о типовом уставе. Соответствующее решение должно приниматься общим собранием участников ООО в установленном порядке.

______________________________

*(1) Законом об ООО прямо не урегулировано, к компетенции какого органа относится изменение наименования и места нахождения ООО. Поскольку ст. 33 Закона об ООО не относит эти вопросы к компетенции общего собрания участников ООО, формально, при использовании обществом типового устава они входят в компетенцию единоличного исполнительного органа (пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Однако, представляется, что разрешить их вправе только общее собрание участников, как это происходит в обществах, которые используют устав, утвержденный участниками (ст. 6 ГК РФ, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Соответственно, даже при использовании типового устава для изменения наименования, места нахождения общества, размера уставного капитала обществу придется собрать общее собрание участников.

Тема

Типовой устав ООО

См. также

Сравнение типовых уставов ООО

Какие ООО могут использовать типовой устав?

Порядок перехода на типовой устав ООО