Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2019 года

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2019 года

Во втором полугодии 2019 года в корпоративном законодательстве произойдут следующие изменения:

1) вступило в силу новое Указание Банка России о предоставлении АО своим акционерам доступа к документам общества;

2) будут уточнены требования к порядку заверения решений заочных собраний участников хозяйственных обществ;

3) участники корпорации при наличии группового иска смогут самостоятельно выступать на стороне истца по делу.

1. 24 августа 2019 года вступило в силу Указание Банка России от 28.06.2019 N 5182-У "О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Указание N 5182-У) взамен Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов".

Напомним, что летом 2017 года были изменены соответствующие положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и новое Указание призвано учесть эти изменения.

Среди нововведений можно отметить следующие:

1.1. Откорректированы положения о содержании требования акционера о предоставлении документов, в частности:

- указано на необходимость включения в требование информации о количестве экземпляров копий запрашиваемых документов, подлежащих предоставлению обществом на бумажном носителе (п. 5.2 Указания N 5182-У);

- предусмотрена возможность указать в требовании о предоставлении доступа к документам в форме ознакомления с ними на намерение акционера подписать соглашение о конфиденциальности (в необходимых случаях) в день ознакомления с документами (п. 6 Указания N 5182-У). При отсутствии указания на это срок предоставления доступа исчисляется со дня подписания соглашения (п. 29 Указания N 5182-У);

1.2. Включено положение о соответствии доверенности на получение доступа требованиям, предусмотренным п. 1 ст. 57 Закона об АО, к доверенности на голосование (п. 8 Указания N 5182-У);

1.3. Предусмотрена необходимость предоставления переводов составленных на иностранном языке доверенности и документа иностранного номинального держателя, аналогичному выписке по счету депо, а также необходимость легализации такой доверенности или проставления на ней апостиля (п. 8, абз. третий п. 9 Указания N 5182-У);

1.4. Урегулирована процедура предъявления требования несколькими акционерами, действующими совместно, а также через номинального держателя, включая способы их предъявления и порядок определения даты их предъявления (п.п. 12-13, 16 - 19 Указания N 5182-У);

1.5. Вводятся случаи, когда общество может требование не рассматривать (абз. третий п. 20 Указания N 5182-У):

- в требовании не указан ни один из способов связи с акционером,

- не содержится информации о конкретном способе (способах) получения копий документов,

- требование предъявлено способом, не предусмотренным Указанием N 5182-У либо уставом или внутренним документом АО;

1.6. Установлена необходимость предоставления акционеру документа (копии документа), подтверждающего полномочия лица на заверение копий документов АО, если уполномоченным на заверение предоставляемых копий документов АО является лицо, не занимающее должность (не осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа АО (абз. второй п. 26 Указания N 5182-У);

1.7. Подробнее урегулирован порядок подписания договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), в том числе введена обязанность АО уведомить акционера о том, что запрошенные документы содержат информацию, составляющую коммерческую тайну, с приложением подписанного АО договора, если в необходимых случаях договор не поступил в АО в течение 7 рабочих дней со дня предъявления акционером требования (п. 29 Указания N 5182-У);

1.8. Уточнено, что при принятии решения об отказе в доступе к документам АО обязано уведомить акционера об этом в течение 7 рабочих дней со дня предъявления требования способом связи, указанным в требовании (п. 31 Указания N 5182-У);

1.9. Исключено положение об обязательном получении согласия АО на самостоятельное копирование акционером документов, содержащее ранее в п. 14 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У.

2. С 1 октября 2019 года пункт третий ст. 67.1 ГК РФ будет дополнен прямым указанием на то, что установленные им требования к порядку удостоверения решения общего собрания участников хозяйственного общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (регистратором АО либо нотариально в зависимости от формы и статуса общества), применяются при очном голосовании (п. 1 ст. 1 Федерального закона от 18.03.2019 N 34-ФЗ). Таким образом, будет разрешен возникший на практике вопрос о необходимости удостоверения в указанном порядке решений собраний участников хозяйственных обществ, принятых в заочной форме.

Однако все равно останется неразрешенной проблема с принятием решения об увеличении уставного капитала ООО в заочной форме, поскольку в п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по-прежнему будет содержаться положение о нотариальном удостоверении факта принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала и состава участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, без указания на форму проведения такого собрания.

3. С 1 октября 2019 года в делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных корпорации, признании недействительными совершенных ею сделок (применении последствий недействительности таких сделок), об обжаловании решений органов управления корпорации ее участник сможет не присоединяться к ранее поданному требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. Такой участник будет пользоваться процессуальными правами и нести процессуальные обязанности истца самостоятельно (п. 3 ст. 2 Федерального закона от 18.07.2019 N 191-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

До указанной даты по таким спорам участники, выступающие на стороне истца, и корпорация могут отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение, лишь согласовав свои действия (абз. шестой п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Тема

Корпоративное право

См. также

Предоставление АО информации акционерам

Удостоверение решения общего собрания участников ООО

Нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала ООО

Подтверждение (удостоверение) решений общего собрания акционеров АО

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2019 года