Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2020 года

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2020 года

Во втором полугодии 2020 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:

1) выплат дивидендов АО, ООО;

2) проведения общих собраний участников ООО;

3) проведения общих собраний акционеров АО;

4) проведения заседаний совета директоров АО;

5) выхода участника из ООО;

6) регистрации ликвидации юридического лица;

7) сведении, содержащих в Федресурсе;

8) сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ

1. С 20 июля 2020 года временно расширен перечень случаев, когда хозяйственные общества не вправе распределять прибыль и выплачивать дивиденды. Соответствующий запрет будет действовать в отношении должников по исполнительному производству, которые воспользовались так называемыми "исполнительными каникулами", введенными в связи с ситуацией по коронавирусной инфекции, в отношении исполнительных документов, предъявленных к принудительному исполнению до 1 октября 2020 года (ст. 1 Федерального закона от 20.07.2020 N 215-ФЗ "Об особенностях исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а также возврата просроченной задолженности в период распространения новой коронавирусной инфекции").

2. С 31 июля по 31 декабря 2020 года в связи с развитием ситуации по коронавирусной инфекции разрешено проводить общие собрания участников ООО, повестка дня которых содержит вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, в форме заочного голосования (опросным путем) (п. 2 ст. 2 Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, ч. 3.1 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).

Таким образом, в указанный период любые собрания участников ООО могут быть проведены в заочной форме.

3. С 31 июля 2020 года в связи с развитием ситуации по коронавирусной инфекции изменяется ряд правил проведения общих собрания акционеров в 2020 году:

3.1. Удлинены сроки подведения, оформления итогов голосования на общем собрании акционеров в 2020 году (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, п. 1 и п. 4 ст. 62, п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"):

- протокол об итогах голосования составляется не позднее 6 (вместо 3) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

- отчет об итогах голосования доводится до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 8 (вместо 4) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

- протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 6 (вместо 3) рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров.

3.2. Если сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в 2020 году сделано, начиная с 31.07.2020, то действуют следующие особенности подготовки к проведению в 2020 году годового общего собрания акционеров (п. 3 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, п. 1 ст. 53 Закона об АО):

- совет директоров обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную (при ее наличии) и счетную комиссию АО, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такая дата должна быть установлена не менее чем за 27 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров и должна быть указана в сообщении о проведении собрания акционеров;

- акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций АО, вправе вносить предложения в дополнение к ранее поступившим в общество, а акционеры, от которых такие предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших. Предложения акционеров должны поступить в АО не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году годового общего собрания акционеров. В случае направления акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения в порядке, установленном п. 5 ст. 53 Закона об АО, в срок не позднее 5 дней с даты, до которой они принимаются.

4. С 31 июля 2020 года в связи с развитием ситуации по коронавирусной инфекции удлинен срок составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО в 2020 году - не позднее 6 (вместо 3) дней после его проведения (п. 1.2 ч. 4 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ, абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО).

5. С 11 августа 2020 года в случае выхода участника ООО - некредитной организации по заявлению участника о выходе из ООО документы на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ будут подаваться нотариусом, который удостоверил заявление участника о выходе из общества. Копию заявления в регистрирующий орган и заявление участника о выходе из ООО нотариус должен будет также направить ООО. Доля в такой ситуации переходит к обществу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 251-ФЗ, пп. 2.1 п. 7 ст. 23, п. 1.1 и п. 1.3 ст. 26 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ).

Ранее заявление в регистрирующий орган подавало само ООО, а доля переходила к обществу с даты получения ООО заявления участника о выходе. В отношении ООО - кредитной организации действуют прежние правила.

Также с указанной даты уставом ООО - некредитной организации можно предусмотреть право выхода из ООО по заявлению участника только для отдельных участников, обусловить право на выход наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств, а также закрепить, что выход возможен только при наличии соответствующего согласия всех участников ООО (п. 1.2 и п. 1.3 ст. 26 Закона об ООО в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 252-ФЗ).

6. С 13 августа 2020 года в заявлении о государственной регистрации ликвидации юридического лица заявителю будет необходимо подтвердить, что произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица (пп. "а" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. Федерального закона от 13.07.2020 N 203-ФЗ). Применяемая в настоящее время форма N Р16001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, этих изменений не учитывает, ведомством ведется работа по разработке новой формы.

7. С 1 июля 2020 года кредитор-юридическое лицо по просроченному денежному обязательству должника-физического лица должен вносить в Единый федеральный реестре о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) сведения о привлечении иного лица для осуществления с должником взаимодействия, направленного на возврат просроченной задолженности (ст. 9 Федерального закона от 03.07.2016 N 230-ФЗ "О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях");

С 1 сентября 2020 года в Федресурс будут включаться также сведения о кодах ОКВЭД юридического лица. Вносить их будет орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц (пп. "а.1" п. 7, п. 8.3 ст. 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 289-ФЗ).

8. С 1 сентября 2020 года прямо установлен перечень сведений, которые указываются в отношении юридического лица, осуществляющего полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени другого юридического лица (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ): наименование, ОГРН, ИНН.

Также Закон о госрегистрации дополнен положением о том, что если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам (абз. третий п. 1 ст. 53 ГК РФ), то в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ред. Федерального закона от 12.11.2019 N 377-ФЗ).

Применяемые в настоящее время формы документов для госрегистрации юрлиц, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, этих изменений не учитывают, ведомством ведется работа по разработке новых форм.

Тема

Корпоративное право

См. также

Дивиденды АО

Общее собрание участников ООО

Общее собрание акционеров АО

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Выход участника (учредителя) из ООО

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс)

Единый государственный реестр юридических лиц

Обзор изменений корпоративного законодательства и судебной практики в первом полугодии 2020 года