Энциклопедия решений. Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО (май 2025)

Особенности регистрация изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО

Смотрите в этом материале:

- кто и в какие сроки подает необходимые документы на регистрацию;

- какие документы нужно подать на регистрацию;

- что может сделать участник, если ООО не подает документы на регистрацию в связи с его исключением или выходом

При переходе прав на долю от участника ООО к обществу в связи с выходом участника из общества на основании собственного заявления участника или подачей им требования о приобретении его доли обществом в установленных законом случаях либо в связи с исключением участника из общества в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения в части состава участников ООО.

Кто и в какие сроки подает необходимые документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ при исключении или выходе участника из ООО

Если участник ООО-некредитной организации подал заявление о своем выходе из общества, то необходимые документы в регистрирующий орган подает нотариус, удостоверивший это заявление. Нотариус должен подать заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 2 рабочих дней со дня удостоверения заявления участника о выходе. Нотариус выступает в качестве заявителя. Не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган, нотариус также передает ООО удостоверенное нотариусом заявление участника о выходе из общества и копию заявления в регистрирующий орган путем их направления по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (при наличии). Доля в такой ситуации переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В остальных случаях заявление подается самим обществом, в качестве заявителя выступает его руководитель. Регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к ООО доли в течение месяца со дня перехода к обществу доли. Но если в течение указанного срока доля или часть доли была распределена, продана или погашена, соответствующие документы и заявление должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества либо об их оплате приобретателем либо о погашении. Изменения в составе участников ООО приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации изменений (п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 26 Закона об ООО, пп. "а" п. 1.3 и п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации), т.е. третьи лица могут считать участника действующим участником ООО до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Подлинность подписи руководителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Какие документы нужно подать на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ при исключении или выходе участника из ООО

Для регистрации изменений в составе участников в связи c исключением или выходом участника в регистрирующий орган представляются (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации):

1) заявление по форме N Р13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Внимание

На сайте ФНС России сервис "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" позволяет заполнить заявление с возможностью представления в регистрирующий орган (лично или в электронном виде).

В пункте 2 "Причина представления заявления" заявления проставляется цифровое значение 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц).

К заявлению прилагается лист, в котором необходимо отразить сведения о бывшем участнике общества:

- лист В - в отношении участника-юрлица;

- лист Г - в отношении участника-физлица;

- лист Д - в отношении участника - Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования;

- лист Е, если доля в уставном капитале ООО включена в состав имущества паевого инвестиционного фонда;

- лист Ж, если доля в уставном капитале ООО включена в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества.

Соответствующий лист заявления заполняется, в частности, с учетом следующего:

- в пункте 1 "Причина внесения сведений" листа В, листа Г, листа Д проставляется цифровое значение 2 (прекращение прав участника/учредителя) (пп. 1 п. 88, пп. 1 п. 89, пп. 1 п. 90 Требований);

- пункт 2 листа В, листа Г заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о соответствующем участнике. Помимо пункта 2, иные пункты листа В, Г формы заявления не заполняются (пп. 2 п. 88, пп. 2 п. 89 Требований);

- в пункте 2 "Участником/учредителем является" листа Д проставляется соответствующее цифровое значение 1 (Российская Федерация), 2 (субъект Российской Федерации) или 3 (муниципальное образование). Для значений 2 и 3 указывается код субъекта Российской Федерации в соответствии с приложением N 1 к Требованиям. Для значения 3 указывается наименование муниципального образования, содержащееся в ЕГРЮЛ. Помимо пункта 2 иные пункты листа Д формы заявления не заполняются (пп. 2 п. 90 Требований).

Кроме того, учитывая, что доля участника переходит к ООО, а в ЕГРЮЛ подлежат включению сведения об этом (п. 7 ст. 24 Закона об ООО, пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации), то к заявлению прилагается также лист З (п. 94 Требований), который заполняется, в частности, с учетом следующего:

В пункте 1 "Доля, принадлежащая обществу после приобретения и/или распределения, и/или продажи, и/или погашения доли (части доли)" листа З заполняются показатели "Номинальная стоимость доли" и "Размер доли" с учетом положений п. 8 Требований. В показателе "Размер доли" размер доли указывается в процентах либо в виде простой дроби (пп. 1 п. 94 Требований).

Пункт 2 "Сведения о залоге доли или части доли, принадлежащей обществу" заполняется в случае перехода к ООО доли или части доли, переданной в залог. Пункт 2 заполняется с учетом положений пп. 6 п. 88 Требований (пп. 2 п. 94 Требований).

2) вступившее в законную силу решение суда об исключении данного участника из общества (подлинник или заверенная в установленном законодательством порядке копия) - в случае исключения участника;

3) заявление участника общества о выходе из общества - в случае выхода участника из ООО на основании заявления участника;

4) требование участника общества о приобретении его доли обществом - в случае выхода участника из ООО на основании требования участника в установленных законом случаях.

Если после перехода доли к ООО доля или часть доли была распределена, продана или погашена в течение месяца, то помимо документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, также подаются документы подтверждающие последующие распределение, продажу или погашение доли или части доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). К заявлению в случае распределения, продажи прилагается лист В и(или) лист Г и(или) лист Д и(или) лист Е и(или) лист Ж, в котором указываются сведения о лице, которое приобрело долю, либо сведения об участнике ООО, которому была распределена доля. Если таких лиц несколько, то в отношении каждого заполняется отдельный лист. Если доля была распределена между участниками ООО, то заявителем будет выступать директор ООО (разъяснения специалистов ФНС России, размещенные на официальном сайте Службы). Если доля была погашена (т.е. уставный капитал ООО уменьшен, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об ООО), то в пункте 2 "Причина представления заявления" заявления, если ООО не действует на основании типового устава, проставляется цифровое значение 1 (внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требований), а заявление подается в том числе с учетом требований законодательства о регистрации изменений, связанных с уменьшением уставного капитала ООО (см. подробнее).

Что может предпринять участник, если ООО не подало на регистрацию документы в связи с его исключением или выходом из ООО

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно воспользовавшись размещенными на сайте ФНС России сервисами "Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде" https://egrul.nalog.ru либо "Прозрачный бизнес" https://pb.nalog.ru/, которые обеспечивают возможность бесплатно получить сведения из ЕГРЮЛ в виде выписки в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если общество в течение установленного срока не подаст необходимые документы в регистрирующий орган для изменения сведений о вышедшем, исключенном участнике, то тот вправе обратиться в суд и потребовать обязать ООО внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ, поскольку наличие недостоверной записи нарушает его права и законные интересы (см. определение ВС РФ от 08.12.2017 N 303-ЭС17-17740, Седьмого ААС от 26.01.2017 N 07АП-10173/16 и от 13.07.2016 N 07АП-4604/16, Десятого ААС от 28.08.2017 N 10АП-8909/17).

Также при обнаружении физическим лицом недостоверных сведений о нём, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган может быть представлено заявление физического лица о недостоверности сведений о нём ЕГРЮЛ по форме Р34001, утв. приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@. На основании этого заявления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице. Такая запись вносится в ЕГРЮЛ в срок не более чем 5 рабочих дней после получения заявления (п. 5 ст. 11, п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации, см. также разъяснения специалистов ФНС России, опубликованные на официальном сайте ФНС России). Этот способ, представляется, предпочтительнее, поскольку в отличие от судебного процесса он не связан со значительными временными, а также финансовыми затратами.

Темы

Исключение участника из ООО

Выход участника (учредителя) из ООО

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

См. также

Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей

Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Формы документов

Пример заполнения Заявления о госрегистрации изменений (ф. N P13014) в случае внесения изменений в содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника юридического лица

Пример заполнения Заявления о госрегистрации изменений (ф. N P13014) в случае внесения изменений в содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника физического лица

Пример заполнения заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (ф. N Р34001)