Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2021 года

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2021 года

Во втором полугодии 2021 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:

- законодательства об АО и ООО;

- законодательства о государственной регистрации юридических лиц;

- законодательства о раскрытии информации

В законодательстве об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью

С 13 июля 2021 года Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дополнен статьей 32.3, а Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" дополнен статьей 19.1, регулирующими отношения по договору конвертируемого займа. Такой договор предполагает право лица, предоставившего хозяйственному обществу заем, при наступлении согласованного срока или иных обстоятельств вместо возврата суммы займа и выплаты процентов потребовать от заемщика (непубличного АО или ООО) совершения действий, в результате которых займодавец приобретает определенную долю в уставном капитале заемщика (размещение займодавцу дополнительных акций, принятие его в ООО или увеличение размера и номинальной стоимости принадлежащей ему доли). Корреспондирующие изменения внесены также в Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", в Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) и Основы законодательства о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I.

Целью этих поправок является создание правового механизма инвестирования в деятельность хозяйственных обществ, который позволял бы инвестору, в зависимости от достигнутых обществом показателей, принимать решение о дальнейшей судьбе вложений - требовать их возврата с процентами или конвертации в долю уставного капитала.

Договор конвертируемого займа можно будет заключить лишь с предварительного согласия общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, выступающего в качестве заемщика. Такое согласие должно быть дано единогласно всеми акционерами (участниками) посредством принятия решения об увеличении уставного капитала общества. В том случае, если заемщиком является ООО, договор подлежит нотариальному удостоверению.

Предусмотрено, что в ЕГРЮЛ на основании заявления держателя реестра акционеров заемщика-АО или нотариуса, удостоверившего договор с участием заемщика-ООО вносятся сведения о договоре конвертируемого займа.

С 1 июля 2021 года общие нормы ГК РФ о решениях собраний дополнены положениями, закрепляющими возможность дистанционного участия в заседаниях (Федеральный закон от 28.06.2021 N 225-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"). Дистанционное участие в заседаниях в участников ООО и акционеров АО принципиально было возможно и раньше (п. 11 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так что это нововведение не повлечет значительного изменения порядка проведения собраний участников хозяйственных обществ. Способ дистанционного участников в заседании необходимо указать в протоколе общего собрания (пп. 1 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

В законодательстве о государственной регистрации юридических лиц

С 25 августа 2021 года заявление на государственную регистрацию создаваемого юридического лица будет направляться в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим подпись заявителя на таком заявлении (кроме юридических лиц, в отношении которых установлен статьей 10 Закона о госрегистрации установлен специальный порядок регистрации). Федеральный закон от 26.05.2021 N 143-ФЗ внес соответствующие изменения в Закон о госрегистрации и Основы законодательства РФ о нотариате.

При этом у заявителя остается право подать документы на регистрацию без нотариального удостоверения, предоставив документы на регистрацию лично в регистрирующий орган либо направив в регистрирующий орган электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг (п. 1 и п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Направлять документы по почте на регистрацию создаваемого юридического лица будет нельзя.

C 18 декабря 2021 года форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юрлица, или о внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р13014) дополнена разделами, в которых отражаются сведения, касающиеся заключения и исполнения договора конвертируемого займа, в том числе увеличения уставного капитала заемщика.

В законодательстве о раскрытии информации

С 1 октября 2021 года вступит в силу Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", которое начнет применяться взамен Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

В новом Положении, в частности, определены условия для перехода к раскрытию информации на консолидированной основе по группе эмитента.

По новым правилам состав и структура информации в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента приближены к международным стандартам. Исключаются требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации в отчетах эмитента, почти на треть сокращается перечень существенных фактов, о которых надо сообщать в ленте новостей, устранено дублирование информации, раскрываемой в разных формах.

После перехода к раскрытию информации на основе МСФО отчет эмитента и список аффилированных лиц будут раскрываться раз в полгода (информация Банка России от 13.05.2020).

Тема

Корпоративное право

См. также

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2022 года

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2021 года