Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2022 года

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2022 года

В первом полугодии 2022 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:

- проведения общих собраний участников (акционеров) хозяйственных обществ;

- требований к количеству членов совета директоров АО;

- требования к содержанию устава АО;

- последствий снижения стоимости чистых активов хозяйственного общества;

- раскрытия информации;

- приобретения публичным АО собственных акций;

- доступа акционеров АО к документам общества;

- предъявления акционерами АО косвенных исков

Изменения законодательства в части проведение общих собраний участников (акционеров) хозяйственных обществ

1. В 2022 году годовое общее собрание участников ООО, акционеров АО можно проводить в заочной форме по решению исполнительного органа ООО, совета директоров АО (ст.ст. 2, 3 Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", абз. второй п. 1 ст. 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

2. С 08.03.2022 для годовых собраний акционеров, проводимых в 2022 году, изменена дата, до которой принимаются предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы акционерного общества, указанные в п. 1 ст. 53 Закона об АО.

Совет директоров должен установить дату, до которой принимаются предложения акционеров, не позднее, чем за 27 дней до даты проведения в 2022 году годового общего собрания акционеров и она должна быть указана в сообщении общества, которое должно быть сделано не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (п. 3 ч. 1 - ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"). Напомним, что согласно п. 1 ст. 53 Закона об АО такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Если на дату вступления в силу Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ советом директоров общества уже была определена дата проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году, которая наступает в течение 35 дней, что исключает возможность соблюдения обществом при подготовке к его проведению сроков, установленных ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ, к отношениям, связанным с подготовкой к проведению такого годового общего собрания акционеров, требования п. 3 ч. 1, ч.ч. 2-5 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ не подлежат применению (разъяснения Банка России от 29.03.2022).

Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе направлять свои предложения в срок, установленный советом директоров. При этом, акционеры, направившие свои предложения в общество до 08.03.2022 вправе вносить новые предложения взамен поступивших (ч. 3 и ч. 4 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Изменения законодательства в части требований к количеству членов совета директоров АО

С 25.02.2022 смягчены требования к минимальному количеству членов совета директоров непубличного АО (п. 3 ст. 66 Закона об АО в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ).

Определено, что минимальное количество членов совета директоров непубличного АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества до 1000 составляет 3 члена, для публичного АО с тем же числом акционеров - 5 членов. Ранее вне зависимости от статуса общества по уставу количество членов совета не могло быть менее 5.

В остальном требования к минимальному количеству членов совета директоров остались неизменными (вне зависимости от статуса общества): для АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества свыше 1000 до 10 000 минимальное количество составляет 7 членов, для АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 - 9 членов.

Напомним, что решение о внесении в устав изменений о количестве членов совета директоров принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (ст. 12, п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Изменения законодательства в части требований к содержанию устава АО

С 25.02.2022 исключено:

- требование закона об обязательном указании в уставе АО прав акционеров - владельцев обыкновенных акций, поскольку они уже определены статьей 31 Закона об АО и одинаковы для всех владельцев акций указанной категории (абз. шестой п. 3 ст. 11 Закона об АО в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ). Аналогичные изменения внесены в абзац второй п. 3 ст. 98 ГК РФ Федеральным законом от 25.02.2022 N 20-ФЗ;

- требование об указании в уставе АО кворума для заседания совета директоров АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО в ред. Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ) и кворума для заседания коллегиального исполнительного органа общества (п. 2 ст. 70 Закона об АО в Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ).

Изменения законодательства в части последствий снижения стоимости чистых активов АО, ООО

Федеральным законом от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что:

- снижение стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения п.п. 4 и 6 ст. 35 Закона об АО, т.е. к необходимости включения в состав годового отчета общества раздела о состоянии его чистых активов по итогам первого отчетного года, в котором происходит снижение СЧА ниже уставного капитала АО, а также к уменьшению уставного капитала или ликвидации АО, если снижение происходит по итогам второго или каждого последующего отчетного года;

- снижение (сохранение) стоимости чистых активов ООО ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.е. к уменьшению уставного капитала или ликвидации ООО, если снижение СЧА ниже уставного капитала ООО происходит по итогам второго или каждого последующего отчетного года.

Изменений законодательства в части раскрытия информации эмитентами ценных бумаг

С 08.03.2022 до 31.12.2022 решением Совета директоров Банка России могут быть установлены сроки раскрытия информации в форме отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, списков аффилированных лиц, сроки составления и представления отчетности, а также другой предусмотренной федеральными законами и нормативными актами Банка России информации кредитными и некредитными финансовыми организациями, превышающие сроки раскрытия, составления и представления соответствующих отчетности и информации, установленные федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

С 14.03.2022 до 01.07.2023 эмитенты ценных бумаг вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (вне зависимости от целей и формы раскрытия или предоставления информации), в ограниченных составе и (или) объеме либо отказаться от раскрытия и (или) предоставления указанной информации в случае, если раскрытие и (или) предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация. Указанное положение распространяются на правоотношения, возникшие с 01.01.2019 (п.п. 1, 3, 4 постановления Правительства РФ от 12.03.2022 N 351).

Изменения законодательства в части приобретения публичным АО собственных акций

С 28.02.2022 по 31.08.2022 (включительно) публичные АО по решению совета директора вправе приобретать через брокера размещенные ими акции, допущенные к организованным торгам (за исключением приобретения размещенных акций в целях сокращения их общего количества), на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов. Банк России должен быть уведомлен о таком приобретении акций. Положения п.п. 4, 5, 7, 8 ст. 72 Закона об АО в такой ситуации не применяются (п. 6 Указа Президента РФ от 28.02.2022 N 79, ч.ч. 1 - 3 ст. 21 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Изменения законодательства в части доступа акционеров АО к документам общества

С 14.03.2022 по 31.12.2022 право на доступ к информации и документам АО, касающихся крупных сделок и (или) сделок заинтересованностью, к протоколам заседаний совета директоров АО, к отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные и (или) сделки с заинтересованностью, имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества. Напомним, что Закон об АО устанавливает для указанных случаев минимальный порог один процент голосующих акций общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ, п. 1 ст. 84, п.п. 2 и 3 ст. 91 Закона об АО).

Изменения законодательства в части предъявления акционерами АО косвенных исков

С 14.03.2022 по 31.12.2022 право на обращение в суд:

- с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами;

- с иском о признании недействительной крупной сделки АО,

- с иском о признании недействительной сделки АО с заинтересованностью

имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества. Закон об АО устанавливает для указанных случаев минимальный порог один процент голосующих акций общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ, абз. первый п. 5 ст. 71, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО).

Тема

Корпоративное право

См. также

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2022 года

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Особенности проведения общих собраний акционеров в 2022 году

Общее собрание участников ООО

Случаи раскрытия АО информации

Предоставление АО информации акционерам

Гражданско-правовая ответственность органов управления АО

Порядок признания недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью АО