Энциклопедия решений. Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО (май 2025)

Годовое (очередное) заседание общего собрания акционеров АО

Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Проведение годового заседания общего собрания акционеров (далее - также ГОСА) необходимо для подведения итогов деятельности АО, распределения прибыли АО между акционерами, решения других важных вопросов, необходимых для нормального функционирования АО.

Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества (абз. второй п. 3 ст. 47 Закона об АО). Отчетный год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ст.ст. 15, 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), следовательно, ГОСА должно проводиться в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным.

Установленные законодательством сроки проведения годового заседания распространяются на все акционерные общества, как публичные, так и непубличные, включая общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (п. 6 ст. 47 Закона об АО). Нарушение срока проведения ГОСА влечет за собой административную ответственность по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ (см., например, постановления АС Волго-Вятского округа от 30.03.2018 N Ф01-833/18, АС Дальневосточного округа от 07.02.2018 N Ф03-5618/17, АС Московского округа от 18.10.2016 N Ф05-14998/16)*(1).

На каждое годовое заседание в обязательном порядке выносятся вопросы (абз. второй п. 3 ст. 47, п. 2 ст. 54, пп. 11 и пп. 11.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО):

- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) АО, кроме случаев, когда этот орган в обществе не создается (п. 1 ст. 64 Закона об АО);

- об избрании ревизионной комиссии АО, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

- о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (кроме случаев, когда уставом непубличного АО предусмотрена передача полномочия по назначению аудиторской организации (индивидуального аудитора) совету директоров АО (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО);

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;

- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года.

Помимо обязательных вопросов на годовом заседании могут решаться любые иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Вопрос о проведении годового заседания общего собрания акционеров относится к компетенции совета директоров АО (пп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если устав АО предусматривает, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров, то в этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания общего собрания акционеров (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО).

Решения общего собрания акционеров по вопросам об избрании совета директоров, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества могут приниматься только на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Сообщение о проведении годового заседания общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения решения только при наличии кворума (п. 1 ст. 58 Закона об АО). По вопросам, выносимым на годовое заседание в обязательном порядке (п. 3 ст. 47, п. 2 ст. 54 Закона об АО), решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Выборы членов совета директоров АО осуществляются кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

При отсутствии кворума на годовом заседании общего собрания акционеров должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня (п. 4 ст. 58 Закона об АО).

В АО с одним акционером решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 6 ст. 47 Закона об АО).

Принятие общим собранием акционеров решения на заседании и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

- в публичном АО - регистратором АО (п. 4 ст. 97 ГК РФ);

- в непубличном АО - путем нотариального удостоверения (см. подробнее Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3) или регистратором АО.

Решения очных собраний акционеров, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (абз. третий п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

____________________________________

*(1) При уплате штрафа за совершение этого правонарушения не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о наложении штрафа штраф может быть уплачен в размере половины суммы штрафа (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

Тема

Общее собрание акционеров АО

См. также

Этапы и сроки проведения очередного (годового) заседания общего собрания акционеров АО (таблица)

Формирование повестки дня годового заседания общего собрания акционеров АО

Принятие решения о проведении (созыве) заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Порядок принятия решений общим собранием акционеров АО на заседании

Повторное заседание (заочное голосование) общего собрания акционеров АО

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Особенности проведения общих собраний акционеров в 2022 году

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол годового общего собрания акционеров

Протокол заседания совета директоров АО по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров

Сообщение о проведении заседания годового общего собрания акционеров

Ещё...