Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2022 года

Обзор изменений корпоративного законодательства во втором полугодии 2022 года

Во втором полугодии 2022 года в корпоративном законодательстве произойдут изменения в части:

- проведения общих собраний акционеров АО;

- деятельности совета директоров АО;

- возможности необразования совета директоров в ООО и АО, находящихся под санкциями;

- определения цены выкупа ПАО собственных акций по требованию акционеров;

- срока владения АО собственными акциями

Проведение общих собраний акционеров АО

С 14.07.2022 действуют следующие особенности:

1. Годовое общее собрание акционеров в 2022 году проводится в сроки, определяемые советом директоров АО, но не ранее чем 1 марта и не позднее чем 30 сентября (п. 1 ст. 6, п. 1 ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ);

2. Протокол об итогах голосования на собрании акционеров в 2022 году составляется в срок не позднее 6 рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 1 ст. 6, п. 2 ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ). До 14.07.2022 протокол об итогах голосования составлялся не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 1 ст. 62 Закона об АО);

3. Протокол общего собрания акционеров в 2022 году составляется в срок не позднее 6 рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров (п. 1 ст. 6, п. 2 ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ). До 14.07.2022 протокол общего собрания акционеров составлялся не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО);

4. Отчет об итогах голосования на собрании акционеров в 2022 году доводится до сведения акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в срок не позднее 8 рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 1 ст. 6, п. 2 ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ). До 14.07.2022 отчет об итогах голосования доводился для сведения акционеров не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Деятельность совета директоров АО

С 14.07.2022 действуют следующие особенности:

1. Протокол заседания совета директоров АО в 2022 году составляется в срок не позднее 6 дней после даты его проведения (п. 1 ст. 6, п. 3 ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ). До 14.07.2022 этот срок составлял 3 дня (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО);

2. Если в 2022 году количественный состав совета становится менее количества, предусмотренного п. 3 ст. 66 или п. 2 ст. 68 Закона об АО, уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее трех членов совета, то совет директоров сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров в новом составе. В этом случае заседание совета директоров правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа оставшихся членов совета директоров такого общества (п. 1 ст. 6, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ).

Необразование совета директоров в ООО и АО, находящихся под санкциями

В период с 14.07.2022 до 31.12.2023 включительно в хозяйственных обществах, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров, если его образование предусмотрено законодательством РФ или уставом такого общества, может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества.

Функции совета директоров в указанном случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган такого общества (при наличии), а в его отсутствие - единоличный исполнительный орган хозяйственного общества. Однако ряд полномочий, прямо названных в Федеральном законе от 14.07.2022 N 292-ФЗ, не может быть передан на рассмотрение исполнительного органа (например, определении приоритетных направлений деятельности общества, увеличение уставного капитала общества, образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий). Решения по указанным вопросам в этом случае принимаются общим собранием акционеров (участников) общества (ч.ч. 4-6 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ).

Цена выкупа ПАО акций по требованию акционеров

В период с 14.07.2022 до 31.12.2022 средневзвешенная цена акций, выкупаемых в случае принятия общим собранием акционеров публичного акционерного общества решения о его реорганизации, предусмотренного абз. вторым п. 1 ст. 75 Закона об АО, определяется по результатам организованных торгов за один месяц, предшествующий дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации публичного акционерного общества. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется (п. 1 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ);

По Закону об АО выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Цена выкупа акций публичного АО, обращающихся на организованных торгах не менее указанного в настоящем абзаце срока, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Срок владения ПАО собственными акциями

ПАО, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 году в соответствии с условиями, предусмотренными ч. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", должны реализовать такие акции в срок не позднее двух лет с даты их приобретения, в ином случае ПАО обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций (ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 N 292-ФЗ).

По Закону об АО срок владения обществом собственными акциями составляет один год (п. 3 ст. 72 Закона об АО).

Тема

Изменения корпоративного законодательства

См. также

Общее собрание акционеров АО

Особенности проведения общих годовых собраний акционеров в 2022 году

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2022 года