Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2010 г. N КГ-А40/1497-10 по делу N А40-28704/08-120-165 Отказывая в признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, суд исходил из того, что оспариваемые записи вносились на основании протокола общего собрания, который не был признан недействительным в установленном законом порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 марта 2010 г. N КГ-А40/1497-10 по делу N А40-28704/08-120-165

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей: Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца Матвеевой Г.И.: Кривошеев А.Ф. (дов. от 11.02.2008 г.);

от истца Семочкиной А.А.: Кривошеев А.Ф. (дов. от 29.01.2008);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: Попович В.В. (дов. от ген.дир. Белова В.И. от 01.07.2009 г.), Семенова А.Л. (дов. от ген.дир. Гудимовой А.А. от 05.05.2008 г.), Силаев В.В. (дов. от ген.дир. Гудимовой А.А. от 25.08.2008 г.),

рассмотрев 16 марта 2010 года, в судебном заседании кассационную жалобу истцов Матвеевой Г.И., Семочкиной А.А. на решение от 10 сентября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Блинниковой И.А. на постановление от 30 ноября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Захаровым С.Л., Цымбаренко И.Б., Бекетовой И.В., по делу N А40-28704/08-120-165 по иску Матвеевой Г.И., Семочкиной А.А. к МИФНС России N 46 по г. Москве третьи лица: ООО "Садовое кольцо" о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 1027739798525 от 24.04.2008 г., не связанных с внесением изменений в учредительные документы за ГРН 6087746420790 от 15.02.2008 г., 6087746484655 от 19.02.2008 г., 7087746290482 от 13.03.2008 г., 7087746765440 от 26.03.2008 г., 9087746562642 от 24.04.2008 г., установил:

Матвеева Г.И., Семочкина А.Д. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к МИФНС РФ N 46 по г. Москве о признании недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ТОО "Магазин "Садовое кольцо" за ГРН 1027739798525 от 24 апреля 2008 года, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ТОО "Магазин "Садовое кольцо" за ГРН 6087746420790 от 15 февраля 2008 года, 6087746484655 от 19 февраля 2008 года, 7087746290482 от 13 марта 2008 года, 7087746765440 от 26 марта 2008 года, 9087746562642 от 24 апреля 2008 года.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ТОО "Магазин "Садовое кольцо".

Решением от 10 сентября 2009 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 30 ноября 2009 года N 09АП-22124/2009-АК Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что оспариваемые записи вносились на основании протокола общего собрания от 12 июля 2007 года N 1/2007, который не был признан недействительным в установленном законом порядке.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истцов доводы кассационной жалобы поддержал, представитель третьего лица Попович В.В. просил удовлетворить кассационную жалобу, принятые судебные акты отменить.

Представители третьего лица по доверенности от имени генерального директора Гудимовой А.А. просили оставить судебные акты без изменения.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы ответчик явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчика.

От ответчика поступил отзыв, в котором он против удовлетворения кассационной жалобы возражает.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами, решениями МИФНС России N 46 по г. Москве были зарегистрированы изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ТОО "Магазин "Садовое кольцо" за ГРН 1027739798525 от 24 апреля 2008 года, а также не связанные с внесением изменений в учредительные документы ТОО "Магазин "Садовое кольцо" за ГРН 6087746420790 от 15 февраля 2008 года, 6087746484655 от 19 февраля 2008 года, 7087746290482 от 13 марта 2008 года, 7087746765440 от 26 марта 2008 года, 9087746562642 от 24 апреля 2008 года на основании представленных на регистрацию документов: заявлений по форме Р13001, в которых заявитель подтвердил, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решений о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменений в устав, решения о внесении изменений, документы об оплате госпошлины.

ТОО "Магазин "Садовое кольцо" просило внести изменения в части изменения наименования, а также об утверждении изменений в устав в виде новой редакции, утверждении изменений в учредительный договор в виде новой редакции, и об избрании генеральным директором Гудимовой А.А..

В регистрирующий орган в качестве основания для государственной регистрации изменений были представлены решения внеочередного собрания участников ТОО "Магазин "Садовое кольцо", оформленные протоколом общего собрания N 1/2007 от 12.07.2007 г. об избрании генерального директора ТОО "Магазин "Садовое кольцо", об утверждении изменений в учредительный договор ТОО "Магазин "Садовое кольцо" и подписание учредительного договора в новой редакции, о внесении изменений в устав ТОО "Магазин "Садовое кольцо" в виде новой редакции, приведенной в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и с номинальной стоимостью и размером долей участников в уставном капитале на момент созыва данного собрания, о внесении изменений в учредительный договор ТОО "Магазин "Садовое кольцо" в виде новой редакции и с номинальной стоимостью и размером долей участников в уставном капитале на момент созыва данного собрания.

Истцы обжалуют решение налогового органа и иск предъявлен к налоговому органу. В своем выступлении заявитель кассационной жалобы указал, что претензий к налоговому органу у него нет.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь статьями 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришли к обоснованному выводу о том, что государственная регистрация изменений, произведенная налоговым органом на основании действующего протокола внеочередного общего собрания учредителей от 12 июля 2007 года N 1/2007 (решением от 28.12.2007 г. по делу N А40-49003/07-19-300 отказано в удовлетворении иска о признании указанного протокола недействительным), соответствует нормам действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов заявителей.

Суды пришли также к обоснованному выводу о том, что действия налогового органа не противоречат действующему законодательству, в связи с чем основания для признания недействительными решений налогового органа о государственной регистрации изменений отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителей кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и им была дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 10 сентября 2009 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 30 ноября 2009 года N 09АП-22124/2009-АК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-28704/08-120-165 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева

В.В. Петрова