Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2010 г. N ВАС-2740/10 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор купли-продажи - движимое имущество - Росреестр - Закон об акционерных обществах - недвижимое имущество)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2010 г. N ВАС-2740/10
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Новосибирский электромеханический завод" (г. Новосибирск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2009 по делу N А45-19027/2008, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.12.2009 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Новосибирский электромеханический завод" (далее - общество "Новосибирский электромеханический завод", истец, заявитель) (г. Новосибирск) к открытому акционерному обществу "Новосибирский завод "Реминструмент" (далее - общество "Новосибирский завод "Реминструмент") (г. Новосибирск), Компании с ограниченной ответственностью "СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД" (далее - компания) (Гонконг), обществу с ограниченной ответственностью "Восточный, 36" (далее - общество "Восточный, 36") (г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт Риэлти" (далее - общество "Стандарт Риэлти") (г. Москва), закрытому акционерному обществу "СИБИН" - завод им. Липатова (далее - общество "СИБИН") (г. Новосибирск) и Управлению федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (г. Новосибирск) о признании недействительными:

договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 N 3, заключенного между обществом "Новосибирский завод "Реминструмент" (продавцом) и компанией (покупателем);

учредительного договора общества "Восточный, 36" от 14.05.2007 в части передачи обществу "Восточный, 36" недвижимого имущества;

сделки по передаче обществом "Восточный, 36" в собственность общества "Стандарт Риэлти" недвижимого имущества, оформленной актом приема-передачи от 13.03.2008;

договора купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 N ИС 01/05-08, заключенного между обществом "Новосибирский завод "Реминструмент" (продавцом) и обществом "Восточный, 36" (покупателем);

договора купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 N 02, заключенного между обществом "Восточный, 36" (продавцом) и обществом "СИБИН" (покупателем),

а также о применении последствий недействительности сделок и обязании Управления федеральной регистрационной службы по Новосибирской области восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества "Новосибирский завод "Реминструмент" на спорное имущество.

Другие лица, участвующие в деле: Ульяненков В.А.

Суд установил:

в обоснование иска общество "Новосибирский электромеханический завод", владеющее 35,2 процентами акций общества "Новосибирский завод "Реминструмент", указало на то, что договоры купли-продажи от 29.03.2006 и от 14.05.2008, в соответствии с которыми общество "Новосибирский завод "Реминструмент" произвело отчуждение принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества, взаимосвязаны и являются для этого общества крупной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); недействительность упомянутых договоров влечет ничтожность всех остальных оспариваемых сделок.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 22.12.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество "Новосибирский электромеханический завод" просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 37 Постановления от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Как правильно указали суды, общество "Новосибирский электромеханический завод", являясь акционером общества "Новосибирский завод "Реминструмент", в силу статьи 79 Закона об акционерных обществах вправе оспорить заключенные этим обществом договоры купли-продажи от 29.03.2006 и от 14.05.2008, однако право на обращение в суд с требованием о признании недействительными остальных указанных в исковом заявлении сделок у истца в данном случае отсутствует.

При рассмотрении спора суды установили, что общим собранием акционеров общества "Новосибирский завод "Реминструмент" 31.07.2006 принято решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 N 3, а решением общего собрания акционеров указанного общества от 01.08.2008 одобрен договор купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 N ИС 01/05-08 - за принятие этого решения проголосовало 95,26 процентов от общего числа голосов акционеров. Взаимосвязь этих сделок между собой судами признана недоказанной.

В связи с изложенным следует согласиться с отказом в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, даже в случае признания двух названных договоров недействительными возврат обществу "Новосибирский завод "Реминструмент" движимого и недвижимого имущества, отчужденного по этим сделкам, будет невозможен по причине отсутствия у компании и общества "Восточный, 36" (покупателей по договорам) спорного имущества.

Таким образом, удовлетворение требования о признании недействительными договоров от 29.03.2006 N 3 и от 14.05.2008 N ИС 01/05-08 не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А45-19027/2008 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 05.06.2009, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.12.2009 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А.Киреев

Судьи

Н.А.Весенева И.В.Разумов