Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 марта 2011 г. N ВАС-2324/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор ипотеки - крупная сделка - обыкновенные акции - договор поручительства - балансовая стоимость активов)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 марта 2011 г. N ВАС-2324/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Черных Ю.А. (г. Липецк) от 19.01.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 в части отказа в признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 по делу N А36-752/2009, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.12.2010 по тому же делу по иску гражданина Черных Ю.А. (г. Липецк) к открытому акционерному обществу "Липецкоблснаб" (далее - общество "Липецкоблснаб", общество) (г. Липецк) и Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Елецкого отделения N 927 (г. Елец) о признании недействительными договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 и договора поручительства от 06.12.2007 N 611907096/П-2, заключенных между ответчиками.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Товары для дома".

Суд установил:

в обоснование иска гражданин Черных Ю.А. указал на то, что оспариваемые договоры взаимосвязаны и являются для общества "Липецкоблснаб" крупной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Право на предъявление иска обосновано наличием у истца статуса акционера общества.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.05.2010 договор поручительства от 06.12.2007 N 611907096/П-2 признан недействительным, в удовлетворении требования о признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 отказано.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1 обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 решение суда первой инстанции в указанной части оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 17.12.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции в части отказа в признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций истец просит их отменить, ссылаясь на ошибочность вывода судов об отсутствии взаимосвязи между оспариваемыми договорами.

Изучив доводы заявителя b представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Судами установлено, что стоимость имущества, заложенного по договору ипотеки, составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Оценив оспариваемые договоры, суды пришли к выводу о том, что они не взаимосвязаны и не являются единой крупной сделкой, поскольку каждая из этих сделок порождает самостоятельные права и обязанности ее участников, исполнение обязательств по одной из них влечет уменьшение либо полное прекращение обязательств по другой.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении требования о признании договора ипотеки недействительным по указанному истцом основанию следует признать правомерным.

Приведенные в заявлении доводы свидетельствуют не о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, а о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела N А36-752/2009 Арбитражного суда Липецкой области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 21.05.2010 в части отказа в признании недействительным договора ипотеки от 06.12.2007 N 611907096/И-1, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.12.2010 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенева В.А. Лобко