Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2011 г. N ВАС-1760/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: обязанности покупателя - договор купли-продажи акций - акционер - устав общества - Закон об акционерных обществах)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2011 г. N ВАС-1760/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданки Максимовой М.Н. (город Екатеринбург) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010 по делу N А60-4520/2010-С4, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2010 по тому же делу по иску Максимовой М.Н. о признании недействительным решения, принятого на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - завод) за 2008 год, которое состоялось 10.06.2009, о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций завода, заключенного между закрытым акционерным обществом "МеталлФинанс" и открытым акционерным обществом "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - комбинат) по результатам аукциона, а также о переводе на истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций завода, заключенного между открытым акционерным обществом "Металлургический холдинг" и комбинатом (с учетом уточнения иска).

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу", открытое акционерное общество "Макси-Групп".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 10.11.2010 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций Максимова М.Н. ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суды установили, что истец был уведомлен о проведении собрания акционеров в порядке, установленном статьей 52 Закона и уставом общества; оспариваемое решение принято собранием по вопросам, включенным в повестку дня собрания, при наличии кворума. Включение в повестку дня собрания акционеров отдельного вопроса об изменении типа акционерного общества, по мнению судов, не требовалось, поскольку преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции). Вопрос же об утверждении устава завода в новой редакции был включен в повестку дня общего собрания акционеров.

Таким образом, суды пришли к выводу, что при созыве и проведении общего собрания акционеров завода не было допущено нарушений Закона, принятие собранием обжалуемого решения не нарушает права и охраняемые законом интересы истца как акционера завода.

Исковые требования в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя по оспариваемым договорам купли-продажи акций суды сочли необоснованными, так как на момент их совершения завод являлся открытым акционерным обществом. Абзац 3 пункта 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусматривает, что в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

При указанных обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А60-4520/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 06.05.2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А.Киреев

Судьи

Н.А.Весенева В.А.Лобко