Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. N 16АП-320/14

г. Ессентуки

18 апреля 2014 г.

Дело N А22-314/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астра" на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.11.2013 об отказе в замене кредитора, принятое судьей Челяновым Д.В. в рамках дела N А22-314/2011 о признании несостоятельным (банкротом) государственного унитарного предприятия "Волжский" (ИНН 0811000019, ОГРН 1020800734283),

в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Калмагролизинг" (далее - ОАО "Калмагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) государственного унитарного предприятия "Волжский" (далее - должник, предприятие).

Определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.04.2011 в отношении предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хасыкова Любовь Сергеевна.

Решением суда от 31.10.2011 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хасыкова Любовь Сергеевна.

Определениями суда от 15.12.2011 и от 01.02.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность предприятия перед ОАО "Калмагролизинг" в размере 852 265 руб. 80 коп. и 1 211 653 руб. 20 коп., всего на сумму 2 063 919 руб.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Астра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ОАО "Калмагролизинг" на ООО "Астра".

Определением суда от 21.11.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду того, что в договоре цессии от 30.10.2012 отсутствует указание на передачу ООО "Астра" права требования к должнику задолженности на сумму 2 063 919 руб.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Астра" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить.

В жалобе приведены доводы о том, что выводы суда являются необоснованными, юридический характер требования и сумма уступленного требования является полностью согласованными, уступленное обязательство не является длящимся и не отождествляется с периодами платежей по прекращенным обязательствам, воля сторон договоров цессии направлена на передачу всех имеющихся прав требования к должнику.

Согласно представленному отзыву конкурсный управляющий считает доводы жалобы необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 04.03.2014 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Апелляционный суд пересматривает определение арбитражного суда первой инстанции в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого определения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит определение суда от 21.11.2013 подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определениями суда от 15.12.2011 и от 01.02.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность предприятия перед ОАО "Калмагролизинг" в размере 852 265 руб. 80 коп. и 1 211 653 руб. 20 коп., всего на сумму 2 063 919 руб.

30.10.2012 между ОАО "Калмагролизинг" (цедент) и ООО "Эра" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все имеющиеся у цедента на момент подписания настоящего договора права требования основной суммы задолженности в полном объеме по договорам купли-продажи и сублизинга (в том числе расторгнутым), подтвержденными вступившими в законную силу судебными актами, в том числе право требования с предприятия задолженности по договору от 05.10.2006 N 2006/СП-14 в размере 1 900 853,26 руб.

30.10.2012 между ООО "Эра" (цедент) и ООО "Астра" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все имеющиеся у цедента на момент подписания настоящего договора права требования основной суммы задолженности в полном объеме по договорам купли-продажи и сублизинга (в том числе расторгнутым), подтвержденными вступившими в законную силу судебными актами, в том числе право требования с предприятия задолженности по договору от 05.10.2006 N 2006/СП-14 в размере 1 900 853,26 руб.

Пунктом 2 договора предусмотрена обязанность цессионария за полученные права требования произвести оплату цеденту в сумме 400 000 руб. в срок до 20.01.2013.

Цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие права требования в оригиналах или заверенных копиях (п. 3 договора).

В рамках настоящего дела ООО "Астра" в порядке статьи 48 АПК РФ обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ОАО "Калмагролизинг" на ООО "Астра" в части требования с должника задолженности в размере 2 063 919 руб.

Согласно статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. Институт правопреемства существует для того, чтобы обеспечить, в частности, исполнение судебного акта, вступившего в законную силу.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сторонами договора цессии не согласован предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право требования к должнику. Из текста договора не следует, что именно право требования задолженности в размере 2 063 919 руб. было передано ООО "Астра".

Согласно условиям договоров уступки права требования (цессии) от 30.10.2012 ООО "Эра", а затем ООО "Астра" подлежало передаче право требования задолженности к должнику в размере 1 900 853 руб. 26 коп. по договору от 05.10.2006 N 2006/СП-14.

Между тем судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.09.2008 по делу N А22-720/2008 были взысканы с предприятия в пользу ОАО "Калмагролизинг" сумма основного долга по договорам финансовой аренды (лизинга) от 03.12.2004 N 6 и от 10.10.2006 N 2006/СП-14 в размере 907 435 руб. 15 коп., 78 471 руб. 58 коп. пени, 16 359 руб. 07 коп. госпошлины, всего 1 002 265 руб. 80 коп. Определением суда по настоящему делу от 15.12.2011 включена в реестр требований кредиторов должника установленная указанным решением суда задолженность в размере 852 265 руб. 80 коп. (остаток задолженности).

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 23.03.2011 по делу N А22-2022/2010 были взысканы с предприятия в пользу ОАО "Калмагролизинг" сумма основного долга по договорам финансовой аренды (лизинга) от 03.12.2004 N 6 и от 10.10.2006 N 2006/СП-14 в размере 1 554 121 руб. 77 коп., 261 093 руб. 03 коп. пени, всего 1 815 214 руб. 80 коп. Определением суда по настоящему делу от 01.02.2012 включена в реестр требований кредиторов должника установленная указанным решением суда задолженность в размере 1 211 563 руб. 20 коп. (остаток задолженности).

Таким образом, в договорах уступки права требования (цессии) от 30.10.2012 и указанных выше судебных актах не совпадает дата договора (05.10.2006 и 10.10.2006), на основании которого у должника образовалась спорная задолженность, ни сумма задолженности.

В определениях о включении в реестр требований кредиторов должника от 15.12.2011 и от 01.02.2012 не указано, что включенные в реестр требований кредиторов суммы являются остатком задолженности предприятия именно по договору от 10.10.2006 N 2006/СП-14, то есть в определениях указан общий остаток задолженности по двум договорам.

В тексте договоров цессии от 30.10.2012 отсутствует ссылка на договоры от 10.10.2006 N 2006/СП-14 и от 03.12.2004 N 6.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в договорах цессии от 30.20.2012 слов и выражений, а также разночтения по суммам долга, суд приходит к выводу о том, что по указанным договорам было передано право требование к должнику задолженности, образовавшейся на основании договора от 05.10.2006 N 2006/СП-14, а не на основании договоров от 10.10.2006 N 2006/СП-14 и от 03.12.2004 N 6.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно признал заявление о процессуальном правопреемстве необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, апелляционный суд не усматривает. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 21.11.2013 по делу N А22-314/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов