Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. N 12АП-319/14

г. Саратов

18 апреля 2014 г.

Дело N А12-22637/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабировой Г.У.,

при участии в судебном заседании Сватеева Алексея Викторовича, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сватеева Алексея Викторовича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области 27 ноября 2013 года по делу N А12-22637/2013 (судья Кремс Л.А.)

по иску Сватеева Алексея Викторовича (400015, г. Волгоград, пр. Ленина, 201, 39) к открытому акционерному обществу "Еланский маслосыркомбинат" (ОГРН 1023405763260, ИНН 3406000261, 403731, Волгоградская обл., р.п. Елань, ул. Калинина, 74)

третье лицо:

Мартиросян Гайк Юрьевич,

об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Сватеев Алексей Викторович (далее истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Еланский маслосыркомбинат" (далее общество, ответчик) с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииоб обязании общества в семидневный срок предоставить ему как акционеру бесплатно заверенные копии документов: протоколов заседаний и решений совета директоров общества за период 2007-2013 гг.; протоколов общих собраний акционеров общества за период 2007- 2013 гг., включая все вопросы, по которым проводилось голосование и результаты голосования; сведения, в том числе тексты документов-сделок, о сделках, одобрение которых осуществлялось на общих собраниях акционеров общества за период 2007- 2013 гг.; перечень имущества общества, находящегося на его балансе; список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров общества за период 2007-2013 гг., 28.06.2013 г.; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля 2011-2013 гг.; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, за все время существования общества, а также сообщения о предъявлении исков, по которым не были вынесены судебные акты; внутренние документы общества, действующие на настоящий момент; списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 квартал 2013 г.; положение о филиале или представительстве общества; перечень филиалов и представительств общества.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области 27 ноября 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области 27 ноября 2013 года по делу N А12-22637/2013 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении заявленного им ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств выкупа акций общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N 208).

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как следует из представленной истцом в материалы дела выписки из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 20.09.2013 г., истец являлся владельцем обыкновенных именных акций общества в количестве 246 шт.

В обоснование иска истец указывает, что он, являясь акционером общества, вправе требовать поименованные в иске документы на основании статей 89 - 91 Закона N 208.

Поскольку в соответствии с выпиской из реестра владельцев ценных бумаг общества от 07.10.2013 г. истец перестал быть его акционером, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования.

Судебная коллегия полагает, что решение суда подлежит оставлению без изменения на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 91 Закона N 208 общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 указанной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 6 Информационного письма от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ от 22.04.1996 осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Из указанного следует, что права акционера, зафиксированные бездокументарной акцией, как и возможность их осуществления, могут принадлежать исключительно лицу, обозначенному в реестре акционеров в качестве владельца соответствующих акций.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом заявлено об уточнении исковых требований и о приобщении к материалам документов в доказательство выкупа акций общества в порядке, установленном нормами статьи 84.8. Закона N 208.

Как следует из аудиозаписи судебного заседания от 20 ноября 2013 г., истцом заявлено об уточнении исковых требований, которое расценено судом как изменение предмета и основания иска и, как следствие, обоснованно отклонено на основании следующего.

Предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику (пункт 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику (пункт 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изменение предмета или основания иска взаимосвязано с понятием тождества искового заявления, что предполагает наличие тех же сторон в деле, того же предмета иска и тех же оснований иска. Изменение и предмета, и основания иска нарушит тождество, налицо будет новый иск, который надлежит рассматривать как новое дело.

Арбитражный процессуальный закон не допускает одновременного изменения истцом предмета и основания иска (абзац четвертый пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Кроме того, как следует из аудиозаписи судебного заседания от 20 ноября 2013 г. ходатайство о приобщении документов к материалам дела заявлено истцом на стадии прений, то есть после объявления судом стадии исследования доказательств законченной. При этом стороны не возражали относительно завершения исследования доказательств и перехода к стадии судебных прений.

Согласно части 2, 4 статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные прения состоят из устных выступлений лиц, участвующих в деле, и их представителей. В этих выступлениях они обосновывают свою позицию по делу.

Участники судебных прений не вправе ссылаться на обстоятельства, которые судом не выяснялись, и на доказательства, которые не исследовались в судебном заседании или признаны судом недопустимыми.

Следовательно, заявление каких-либо ходатайств на стадии судебных прений в соответствии с требованиями статьи 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам

Таким образом, судом первой инстанции нарушений норм процессуального права допущено не было.

Судебная коллегия полагает, что необходимо учесть и то обстоятельство, что права истца не были нарушены обжалуемым судебным актом, поскольку Сватеев А.В. 17.01.2014 г. обратился в арбитражный суд с иском к обществу об обязании предоставить копии документов на основании статьи 84.8. Закона N 208. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 февраля 2014 г. исковое заявление Сватеева А.В. принято, производство возбуждено, делу присвоен номер N А12-763/2014.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2014 г. производство по делу N А12-763/2014 в части предоставления надлежащим образом заверенных копий документов, указанных в исковом заявлении по настоящему делу, прекращено в связи с отказом Сватеева А.В. от иска в указанной части.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Отказ от иска в части требования указанных выше документов не наделяет истца с учетом прекращения производства по делу N А12-763/2014 права требования документов при рассмотрении настоящего дела по основаниям, предусмотренным статьей 84.8. Закона N 208.

В силу изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Волгоградской области.

Следовательно, апелляционная жалоба Сватеева А.В. подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2013 г. по делу N А12-22637/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ф.И. Тимаев

Судьи

О.И. Антонова Т.В. Волкова