Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 г. N 15АП-4254/14

город Ростов-на-Дону

18 апреля 2014 г.

дело N А32-4319/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Малыхиной М.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от Палатовой К.В., Романова Е.А. - предстаивтель Палатов Максим Александрович по доверенностям от 12.02.2014, от 03.10.2011,

от ответчика - Горбуненко Алексей Ильич по доверенности от 25.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Романова Романа Александровича, Палатовой Кристины Владимировны, Романова Евгения Алексевича, Романовой Светланы Дмитриевны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ермолова Н.А.) от 17 февраля 2014 года о принятии обеспечительных мер по делу N А32-4319/2014

по иску Романова Романа Александровича, Палатовой Кристины Владимировны, Романова Евгения Алексевича, Романовой Светланы Дмитриевны

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Изумруд",

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сочинское агентство по финансовому оздоровлению и банкротству"

о признании решения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Романова С.Д., Романов Е.А., Палатова К.В., Романов Р.А. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Изумруд" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Изумруд" от "10" февраля 2014 года в части вопроса N 5 повестки дня об одобрении крупной сделки - заключении в 2014 году договора купли-продажи нежилых помещений, общей площадью 467,5 кв.м, расположенных по ул. Навагинская, 12, в г. Сочи, по рыночной стоимости 33 656 000 рублей с рассрочкой платежа в размере 10 % на два месяца с даты заключения договора и с последующим погашением 90 % оставшейся части суммы равными частями в течение трех лет с возможностью досрочного погашения.

В исковом заявлении истцы обратились с ходатайством о принятии обеспечительных мер по данному делу в виде:

- наложения ареста на нежилые помещения, общей площадью 467, 5 квадратных метров, N 1/1, 1, 2/1, 2, 4, 4/1, 5, 6, 8, 8/1, 9, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 13 -16, 16/1, 17-20, 20/1, 20/2, 21 и 22 на поэтажном плане первого этажа литеров "Г" и "В", с кадастровым номером 23:49:0204012:1052, расположенные по адресу: г. Сочи, ул. Навагинская, д. 12, зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на праве собственности за ООО "Изумруд" под записью регистрации N 23-23-50/096/2010-487 от "24" ноября 2010 года, с полным запретом на их отчуждение любым способом и в любой форме;

- запрета ответчику ООО "Изумруд", его участникам и органам управления, в том числе общему собранию участников и единоличному исполнительному органу -генеральному директору, а также иным лицам исполнять спорное решение внеочередного общего собрания участников от "10" февраля 2014 года, в части вопроса N 5 повестки дня, которым была одобрена крупная сделка, в том числе запретить всем указанным лицам подписывать и заключать договор купли-продажи названных нежилых помещений лично или передавать полномочия на совершение означенных действий третьим лицам.

Ходатайство мотивировано возможным отчуждением ответчиком имущества, в отношении которого принято оспариваемое решение общего собрания.

Определением от 17.02.2014 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер в части запрета ответчику и иным лицам исполнять оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников от "10" февраля 2014 года в части вопроса N 5 повестки дня, которым была одобрена крупная сделка, в том числе запрета на заключение договора купли-продажи названных нежилых помещений. В удовлетворении остальной части заявления об обеспечении иска суд отказал, указав на несоотносимость испрашиваемой меры предмету иска.

Определение суда мотивировано необходимостью и относимостью принимаемых обеспечительных мер исковым требованиям.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом в части отказа в принятии обеспечительных мер, истцы обжаловали определение суда первой инстанции в части отказанных требований о принятии обеспечительных мер в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на нежилые помещения, общей площадью 467, 5 квадратных метров, N 1/1, 1, 2/1, 2, 4, 4/1, 5, 6, 8, 8/1, 9, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 13 -16, 16/1, 17-20, 20/1, 20/2, 21 и 22 на поэтажном плане первого этажа литеров "Г" и "В", с кадастровым номером 23:49:0204012:1052, расположенные по адресу: г. Сочи, ул. Навагинская, д. 12, зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на праве собственности за ООО "Изумруд" под записью регистрации N 23-23-50/096/2010-487 от "24" ноября 2010 года, с полным запретом на их отчуждение любым способом и в любой форме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что, суд первой инстанции отказав в принятии обеспечительных мер в обжалуемой части, не обеспечил интересы стороны истца в полном объеме, поскольку принял обеспечительные меры несоразмерные заявленным требованиям и неспособным полностью гарантировать стороне истца предотвращения причинения значительного ущерба.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании 07.04.2014 объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 09-00 часов 14.04.2014, о чем опубликовано объявление на официальном сайте суда.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть наложение запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 10 Постановления разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Так же указанный пункт постановления говорит о том, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенных норм, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заявленная истцами мера обеспечения иска в виде наложения ареста на нежилые помещения, общей площадью 467, 5 квадратных метров, N 1/1, 1, 2/1, 2, 4, 4/1, 5, 6, 8, 8/1, 9, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 13-16, 16/1, 17-20, 20/1, 20/2, 21 и 22 на поэтажном плане первого этажа литеров "Г" и "В", с кадастровым номером 23:49:0204012:1052, расположенные по адресу: г. Сочи, ул. Навагинская, д. 12, зарегистрированные в Едином государственном реестре прав на праве собственности за ООО "Изумруд" под записью регистрации N 23-23-50/096/2010-487 от "24" ноября 2010 года, с полным запретом на их отчуждение любым способом и в любой форме не может быть признана необходимой и не соотносится с предметом иска по данному делу - признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Изумруд" от "10" февраля 2014 года в части одобрения крупной сделки. Испрашиваемая истцами мера превышает тот правовой результат, которого они могут достичь при удовлетворении заявленного иска.

Так же суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что обжалуемым определением суда приняты обеспечительные меры, направленные на сохранение существовавшего до проведения обжалуемого собрания участников ООО "Изумруд" от 10.02.2014 состояния отношений между сторонами в виде запрета ответчику ООО "Изумруд", его участникам и органам управления, в том числе общему собранию участников и единоличному исполнительному органу -генеральному директору, а также иным лицам исполнять спорное решение внеочередного общего собрания участников от "10" февраля 2014 года, в части вопроса N 5 повестки дня, которым была одобрена крупная сделка, в том числе запретить всем указанным лицам подписывать и заключать договор купли-продажи названных нежилых помещений лично или передавать полномочия на совершение означенных действий третьим лицам.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 февраля 2014 года принятии обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина