Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2014 г. N 18АП-1523/14

г. Челябинск

21 апреля 2014 г.

Дело N А76-6862/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ИнтерСтрой" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 по делу N А76-6862/2013 (судья Бушуев В.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2013 закрытое акционерное общество "Служба Заказчика", ИНН 7415058890, ОГРН 1077415006657 (далее - общество "Служба Заказчика", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Моторин Михаил Георгиевич.

25.11.2013 конкурсный управляющий Моторин М.Г. от имени должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки в виде банковских операций по перечислению на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ИнтерСтрой" (далее - общество СК "ИнтерСтрой", ответчик) денежных средств в сумме 235 967 руб. 80 коп. платежными поручениями от 27.05.2013 N 99 на сумму 126 000 руб. и от 29.05.2013 N 107 на сумму 109 967 руб. 80 коп., применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу общества "Служба Заказчика" денежных средств в указанном размере.

Определением арбитражного суда от 21.01.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество СК "ИнтерСтрой" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 21.01.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения пунктов 7, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), указывает, что получая оплату от должника по договору цессии от 01.03.2012 N89УК/12, не знал о его неплатежеспособности и не имел цели причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку не является заинтересованным по отношении к должнику лицом. Граждане и юридические лица в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора. Оспоренные конкурсным управляющим платежи произведены до опубликования 01.06.2013 информационного сообщения о признании должника банкротом, соответственно, ответчик не мог предположить, что должник неплатежеспособен и признан несостоятельным.

Конкурсный управляющий Моторин М.Г., общество СК "ИнтерСтрой", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.03.2012 обществом с ограниченной ответственностью "КонтурСтрой" (цедентом) и обществом СК "ИнтерСтрой" (цессионарием) заключен договор цессии N 89УК/12, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу "Служба Заказчика" по договору подряда от 14.06.2011 N 40УК/11 на сумму 585 967 руб. 80 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2012 между обществом "Служба Заказчика" и обществом "КонтурСтрой" (л.д. 78, 79).

Определением арбитражного суда от 19.04.2013 принято к производству заявление о признании общества "Служба Заказчика" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 23.05.2013 (резолютивная часть от 20.05.2013) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Моторин М.Г.

Платежными поручениями от 27.05.2013 N 99 на сумму 126 000 руб. и от 29.05.2013 N 107 на сумму 109 967 руб. 80 коп., переданными от имени общества "Служба Заказчика" в кредитную организацию электронным способом, с расчетного счета должника в пользу общества СК "ИнтерСтрой" перечислены денежные средства в сумме 235 967 руб. 80 коп. с указанием в назначении платежа: "оплата по договору цессии от 01.03.2012 N 89УК/12" (л.д.11, 12).

Ссылаясь на то, что сделки должника по перечислению денежных средств повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ответчика) перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании статей 61.3, 61.6 Закона о банкротстве.

Общество СК "ИнтерСтрой" в отзыве заявило возражения относительно требований конкурсного управляющего, приводя доводы, аналогичные указанным в апелляционной жалобе (л.д. 80-82).

Суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению. Учитывая, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств того обстоятельства, что оспариваемые платежи совершены от имени должника лицом, чьи полномочия действовать от имени должника прекратились с момента признания должника банкротом, суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации оспариваемых платежей как ничтожных сделок. Суд указал, что сделки по перечислению денежных средств совершены в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, у общества "Служба Заказчика" на момент их совершения имелись денежные обязательства перед иными кредиторами, в результате погашения задолженности общество СК "ИнтерСтрой" получило преимущественное удовлетворение своих требований по обязательствам должника. В связи с этим суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, применил последствия недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 27.05.2013 и 29.05.2013, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании общества "Служба Заказчика" несостоятельным (банкротом) (19.04.2013), а также после принятия решения о признании должника несостоятельным, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная задолженность по денежным обязательствам перед иными кредиторами, принимая во внимание, что в отсутствие спорных сделок требования общества СК "ИнтерСтрой" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке и очередности, установленных Законом о банкротстве (пропорционально в составе требований кредиторов третьей очереди), учитывая, что оспариваемые сделки не могут быть признаны совершаемыми в обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества СК "ИнтерСтрой" перед другими кредиторами должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции не приняты во внимание его добросовестность, отсутствие осведомленности о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 названного Закона для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Ответчик также ссылается на получение должником равноценного встречного исполнения обязательств непосредственно после заключения сделки. Указанный довод является ошибочным, основан на неверном толковании должником норм материального права.

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Оспоренные платежи к таким сделкам не относятся. Из представленных в дело доказательств не усматривается, что оспариваемые действия являлись не погашением задолженности за ранее выполненную работу, а расчетами на условии "поставка против платежа".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Нарушений в данной части судом первой инстанции также не допущено, последствия недействительности сделки применены правильно путем взыскания с ответчика в конкурсную массу полученного по недействительной сделке, восстановления права требования ответчика к должнику.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

С учетом разъяснений пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявления о признании сделок должника недействительными и апелляционные жалобы на определение суда по результатам рассмотрения указанных заявлений подлежат оплате государственной пошлиной.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 по делу N А76-6862/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ИнтерСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко