Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 13АП-1293/14

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2014 г.

Дело N А26-6535/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1293/2014) ООО "Транском" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2013 по делу N А26-6535/2013 (судья Лайтинен В.Э.), принятое по иску Цветкова Вадима Анатольевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Транском"

об обязании предоставить документы,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Транском" Цветков Вадим Анатольевич (ОГРН 1031000027431, ИНН 1001145280; далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транском" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить следующие документы:

- бухгалтерский баланс за 2012 год,

- кредитные договоры (договоры займа), заключенные ООО "Транском" в качестве кредитора (займодавца) либо заемщика за период с 2011 по 2013 годы,

- перечень имущества ООО "Транском" с указанием его стоимости и начисленного износа,

- договоры залога имущества ООО "Транском" либо третьих лиц (в обеспечение обязательств Общества) по возврату кредитов (займов) за 2011-2013 годы,

- договоры с третьими лицами, заключенные ООО "Транском" за период с 2011 по 2013 годы (при наличии).

Решением суда первой инстанции от 09.12.2013 исковые требования удовлетворены полностью.

На ООО "Транском" возложена обязанность в течение месяца с момента вступления решения в законную силу представить Цветкову Вадиму Анатольевичу копии кредитных договоров, договоров займа, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Транском" в качестве кредитора, займодавца либо заемщика за период с 2011 по 2013 год.

ООО "Транском" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать.

В обоснование доводов жалобы Общество указано на то, что судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, и неправильно применены нормы материального права.

Податель жалобы указывает на то, что из перечисленных истцом в исковом заявлении документов под перечень, установленный пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), подпадают только бухгалтерский баланс за 2012 год. Этот документ был направлен истцу по его запросу письмом N37-юр от 23.08.2013, получение письма истцом не оспаривается. По мнению ответчика, все заключенные ООО "Транском" договоры кредитные договоры и договоры залога имущества имеют условие о конфиденциальности, в связи с чем представление этих документов истцу явилось бы нарушением этого условия договора со стороны ООО "Транском". В жалобе также содержится довод о том, что перечь имущества Общества с указанием его стоимости и наличия износа у ответчика отсутствует, поскольку он просто не изготавливался. Все имущество отражено в балансе Общества, с требованием о составлении такого перечня истец не обращался.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Цветков Вадим Анатольевич является участником общества с ограниченной ответственностью "Транском" с размером доли в уставном капитале 50 процентов.

13.08.2013 Цветков В.А. направил в ООО "Транском" заявление о предоставлении ему документов, в том числе кредитных договоров, договоров займа, заключенных Обществом в качестве кредитора, займодавца либо заемщика, за период 2011 - 2013 г.г. Заявление получено Обществом 14.08.2013 (л.д. 9).

В ответ на обращение истца, ООО "Транском" письмом от 23.08.2013 N 37-юр сообщило о возможности представления Цветкову В.А. бухгалтерских отчетов за 2012 год, протоколов собрании собрания учредителей ООО "Транском". В отношении предоставления иных документов общество указало на невозможность предоставления, ссылаясь на их конфиденциальность.

Полагая, что отказ в предоставлении спорной документации является незаконным, Цветков В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда.

В соответствии с пунктом 5.2.2 Устава ООО "Транском" участник вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно абзацу 3 части 1 статьи 8 Закона об ООО участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об ООО является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Право на получение информации о деятельности общества установлено законом, и часть 4 статьи 50 Закон об ООО конкретизирует предусмотренное частью 1 статьи 8 Закона об ООО право участника общества.

При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В части 1 статьи 50 Закона об ООО перечислены документы, которые обязано хранить общество, пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Установив, что ответчик обязанность по представлению истцу копий испрашиваемых им документов, в частности, заключенных в 2011 - 2013 г.г. кредитных договоров и договоров залога, не исполнил, суд правомерно удовлетворил исковые требования Цветкова В.А.

При этом возражения ответчика относительно заявленных требований аналогичные доводам, приведенным в апелляционной жалобе, сводятся к тому, что запрашиваемая участником Общества информация носит конфиденциальный характер. Однако указанные доводы получили надлежащую оценку суда первой инстанции и обоснованно были им отклонены исходя из следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (абзац 4 пункта 1 вышеназванного Информационного письма).

Вместе с тем согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 вышеназванного Информационного письма).

Вопреки доводам жалобы материалы дела не содержат доказательств того, что представление запрашиваемой истцом информации о заключенных Обществом кредитных договорах и договорах залога может причинить вред ООО "Транском" или иным сторонам указанных сделок.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2013 по делу N А26-6535/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина