Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2014 г. N 13АП-4962/14

г. Санкт-Петербург

23 апреля 2014 г.

Дело N А56-47656/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от заявителя: представителя Брагина М.Н. (доверенность от 17.09.2013)

от ООО "Фаворит": представителя Поповой А.О. (доверенность от 15.10.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4962/2014) ООО "Фаворит"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу N А56-47656/2012 (судья Мирошниченко В.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ИнтерьерСтрой" Чеснокова Юрия Викторовича

к ООО "Фаворит", ООО "Регион-Строй"

о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнтерьерСтрой"

установил:

Конкурсный управляющий ООО "ИнтерьерСтрой" Чесноков Ю.В. в рамках дела банкротстве обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора N 01-12 перевода долга от 21.09.2012, заключенного между ООО "ИнтерьерСтрой", ООО "Фаворит" и ООО "РЕГИОН-СТРОЙ".

Определением суда от 31.01.2014 договор N 01-12 перевода долга от 21.09.2012, заключенный между ООО "ИнтерьерСтрой", ООО "Фаворит" и ООО "Регион-Строй", признан недействительным.

В апелляционной жалобе ООО "Фаворит" просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить.

Податель апелляционной жалобы полагает, что в рассматриваемом споре отсутствует необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям пункта 2 указанной статьи.

Податель апелляционной жалобы указывает, что не исполнение по сделке принятых сторонами на себя обязательств не может привести к недействительности сделки, поэтому факт неуплаты денежных средств за переведенный долг не может являться основанием для признания сделки недействительной.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.09.2012 между ООО "РЕГИОН-СТРОЙ" (первоначальный должник), ООО "ИнтерьерСтрой" (новый должник) и ООО "Фаворит" (кредитор) был заключен договор перевода долга N 01-12, по условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора перевел, а новый должник принял на себя долг перед кредитором по договорам займа в общей сумме 1 633 000 руб., в том числе: по договору N 5 от 02.09.2008 в сумме 233 000 руб., по договору N6 от 03.09.2008 в сумме 1 400 000 руб.

Перевод долга первоначального должника к новому должнику по указанному договору был осуществлен на возмездной основе. За принятие долга первоначальный должник обязывался выплатить новому должнику компенсацию в размере 1 633 000 руб. в срок до 31.12.2012.

В этот же день (21.09.2012) между ООО "ИнтерьерСтрой" (Сторона - 1) и ООО "Фаворит" (Сторона - 2) было заключено Соглашение о зачете.

Из условий этого Соглашения следовало, что Сторона - 1 имеет обязательство перед Стороной-2 на сумму 2 299 600 руб., в том числе по договору перевода долга N 01-12 от 21.09.2012 в сумме 1 633 000 руб., по договору перевода долга N 02-12 от 21.09.2012 в сумме 666 600 руб.

Сторона- 2 имеет обязательство перед Стороной - 1 по Соглашению о замене стороны контракта б/н от 15.08.2012 и Соглашению об оценке и оплате передаваемых покупателем прав кредитора по контракту N NЕ-06-78 от 01.09.2006 в сумме 2 381 515,88 руб.

После проведения взаимозачета обязательство Стороны-1 перед Стороной-2 являлось выполненным полностью, а обязательство Стороны-2 перед Стороной-1 являлось выполненным частично в сумме 2 299 600 руб.

Сторона-2 обязывалась уплатить Стороне-1 оставшуюся сумму 81 915,88 руб. в срок до 31.12.2012.

Полагая, что договор перевода долга от 21.09.2012 N 01-12 является недействительной сделкой, по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции установлено, что спорная сделка была совершена 21.09.2012, а дело о банкротстве должника было возбуждено на основании определения суда от 17.08.2012.

В результате заключения спорной сделки ООО "ИнтерьерСтрой" стало обязанным по кредитным обязательствам предшественника (ООО "РЕГИОН-СТРОЙ"), увеличив свою кредиторскую задолженность.

Целью заключения оспариваемого договора перевода долга фактически являлось заключение Соглашения о зачете от 21.09.2012 между ООО "ИнтерьерСтрой" и ООО "Фаворит". Иных обязательств ООО "ИнтерьерСтрой" перед ООО "Фаворит" не имело.

Однако, определением суда от 26.09.2013 в рамках настоящего дела о банкротстве Соглашение о зачете от 21.09.2012 было признано недействительным.

Доказательств получения должником денежных средств в ходе исполнения ООО "РЕГИОН-СТРОЙ" договора N 01-12 от 21.09.2012, суду не представлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего и удовлетворил его, признав оспариваемую сделку недействительной.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в результате совершенной сделки были нарушены имущественные интересы других кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В рассматриваемом споре сделка была совершена после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), в результате совершенной сделки должник стал обязанным в отношении еще одного кредитора, тем самым увеличив размер неисполненных обязательств, приобретая долг и предоставляя стороне отсрочку платежа, должник не получил равноценное встречное исполнение обязательств, поскольку, как следует из материалов дела новому должнику прежним должником был переведен долг, возникший из обязательств 2008 года, по которым прежний должник в той же сумме, которую обещал уплатить новому должнику, не мог рассчитаться с кредитором.

Единственной целью, оправдывавшей совершение оспариваемой сделки, была сделка зачета встречных однородных требований между теми же лица. С признанием ее недействительной, экономическая оправданность сделки перевода долга утрачена.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недействительности оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2014 по делу N А56-47656/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова