Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2014 г. N 14АП-2118/14

г. Вологда

28 апреля 2014 г.

Дело N А66-10022/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 апреля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пресновой Е.Д.,

при участии Борзых Виктора Николаевича, Борзых Татьяны Васильевны, от Борзых Татьяны Васильевны Томашова В.О. по доверенности от 29.11.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борзых Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 14 января 2014 года по делу N А66-10022/2013 (судья Балакин Ю.П.),

установил:

Борзых Виктор Николаевич (далее - заявитель), ссылаясь на Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решений о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью Производственная организация "Биакс" (ОГРН 1026900567473; далее - Общество) от 10.09.2009 и о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества от 21.11.2011.

Определением от 29.10.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борзых Татьяна Васильевна и Коржов Юрий Яковлевич.

Решением от 14.01.2014 производство по требованию Борзых В.Н. о признании недействительным решения Инспекции от 10.09.2009 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в составе участников Общества прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Заявитель с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не были приняты во внимание доводы истца, касающиеся его незаконного освобождения от занимаемой должности директора Общества. Полагает, что указанное основание - нарушение прав заявителя как единоличного исполнительного органа юридического лица при принятии решения от 21.11.2011 о ликвидации Общества не было рассмотрено судом. В заседании суда Борзых В.Н. поддержал апелляционную жалобу.

Борзых Т.В. и ее представитель в судебном заседании просили обжалуемое решение оставить без изменения по доводам, указанным в отзыве.

Инспекция и Коржов Юрий Яковлевич с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, приведенным в отзывах.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения заявителя, третьего лица и его представителя, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, правопредшественник Общество был зарегистрирован в качестве юридического лица 21.04.1992.

По состоянию на 17.02.2004 участниками Общества являлись: Борзых Виктор Николаевич с долей в размере 90% уставного капитала и Коржов Юрий Яковлевич с долей в размере 10% уставного капитала.

Мировым судьей судебного участка N 1 Заволжского района по результатам рассмотрения гражданского дела N 2-69/2008 о разделе имущества, совместно нажитого Борзых Виктором Николаевичем и Борзых Татьяной Васильевной 09.06.2008 принято решение о разделе имущества, в соответствии с которым за Борзых Т.В. признано право собственности на 45% доли уставного капитала Общества, а доля Борзых В.Н. уменьшена до 45%.

Борзых Т.В. 03.09.2009 в Инспекцию подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по составу участников Общества и размере принадлежащих им долей с представлением указанного решения Мирового судьи.

По итогам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 10.09.2009 N 8553А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица.

Согласно внесенным в ЕГРЮЛ изменениям участниками Общества стали: Борзых Виктор Николаевич с долей в размере 45% уставного капитала, Борзых Татьяна Васильевна с долей в размере 45% уставного капитала и Коржов Юрий Яковлевич с долей в размере 10% уставного капитала Общества.

В Инспекцию 18.11.2010 поступил комплект документов (заявление по форме Р14001, заявление о выходе Борзых В.Н. из состава участников Общества, нотариальным образом заверенная копия доверенности представителю заявителя Старковой О.В. от 26.11.2009) на государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Инспекция 25.11.2010 на основании заявления от 18.11.2010 приняла решение N 14609А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В Инспекцию 23.03.2011 поступил комплект документов (заявление Борзых Т.В. по форме Р14001, протокол собрания участников Общества от 21.03.2011 N 12 о распределении между участниками Общества 45% доли уставного капитала, перешедшей Обществу после выхода Борзых В.Н. из состава его участников) на государственную регистрацию изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Инспекция 30.03.2011 на основании заявления от 23.03.2011 приняла решение N 3204А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В Инспекцию 04.08.2011 поступило уведомление о принятии участниками Общества на внеочередном общем собрании от 04.08.2011 решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего).

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 04.08.2011 видно, что решение о ликвидации юридического лица принято единогласно участниками Общества Борзых Т.В. и Коржовым Ю.Я.

Регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись от 11.08.2011 за номером 2116952226389 о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатором Борзых Т.В.

Регистрирующим органом 21.11.2011 принято решение N 14501А и внесена в ЕГРЮЛ запись за номером 2116952339887 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Полагая, что решениями Инспекции от 10.09.2009 N 8553А и от 21.11.2011 N 14501А, нарушены требования Закона N 129-ФЗ, а также права и законные интересы заявителя, Борзых В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Прекращая производство по требованию о признании незаконным решения Инспекции от 10.09.2009 N 8553А, суд первой инстанции сослался на пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с указанным выводом не имеется.

В силу приведенной правовой нормы арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Положения названной нормы предусматривают возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2010 по делу N А66-890/2010 с участием тех же лиц в удовлетворении требований Борзых В.Н. о признании недействительным решения Инспекции от 10.09.2009 N 8553А по основанию отсутствия у Борзых Т.В. статуса участника Общества отказано.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах оснований для рассмотрения по существу заявления Борзых В.Н. о том же предмете, по тому же основанию и между теми же сторонами не имелось.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания незаконным решения Инспекции от 21.11.2011 N 14501А, суд первой инстанции посчитал данное требование необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Как установлено статьей 1 Закона N 129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 названного Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001. В заявлении также подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 настоящего Закона заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что Инспекцией 25.11.2010 на основании заявления от 18.11.2010 по форме Р14001, к которому приложено заявление Борзых В.Н. о выходе из состава участников Общества и нотариальным образом заверенная копия доверенности представителю заявителя Старковой О.В. от 26.11.2009, принято решение N 14609А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и сделан правомерный вывод о том, что Борзых В.Н. с 25.11.2010 не является участником Общества и, как следствие, последующим решением Инспекции от 21.11.2011 N 14501А права заявителя не могли быть нарушены.

Кроме того, суд на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришел к выводу о пропуске заявителем установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячного срока на обжалование решения Инспекции от 21.11.2011 в судебном порядке, что является с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 19.04.2006 N 16228/05, самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе Борзых В.Н. доводы, не опровергающие выводы суда, не имеют правового значения.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 14.01.2014 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14 января 2014 года по делу N А66-10022/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Борзых Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева