Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2014 г. N 20АП-1219/14

г. Тула

28 апреля 2014 г.

Дело N А54-8076/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.04.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Холиной Е.А., при участии в судебном заседании до перерыва конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Руславия" (г. Рязань, ОГРН 1066229058378, ИНН 6229053927) Филатова А.Ю., в отсутствие других участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, в отсутствие после перерыва участвующих в деле о банкротстве лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, при рассмотрении в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спецтех-сервис" (г. Рязань, ОГРН 1106234010145, ИНН 6234085723) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2014 по делу N А54-8076/2012 (судья Иванова В.Н.), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Руславия", установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Руславия" (далее - ООО "Руславия") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.12.2012 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Муниципальный коммерческий банк "им. Сергия Живаго" (далее - ООО "МКБ им. С.Живаго") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 6 199 452 рублей 05 копеек, из которых 6 миллионов рублей - основной долг, 199 452 рублей 05 копеек - проценты, как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 05.03.2013 требование ООО "МКБ им. С.Живаго" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 6 199 452 рублей 05 копеек, из которых 6 миллионов рублей - основной долг, 199 452 рубля 05 копеек - проценты, как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника.

21.03.2013 ООО "МКБ им. С.Живаго" обратилось в суд с заявлением о принятии дополнительного решения и включения требования ООО "МКБ им. С.Живаго" в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 706 106 рублей 80 копеек, из которых 1 654 тысяч рублей - основной долг, 52 106 рублей 80 копеек - проценты, как обязательства обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 16.05.2013 требование ООО "МКБ им. С.Живаго" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 706 106 рублей 80 копеек, из которых 1 654 тысячи рублей - основной долг, 52 106 рублей 80 копеек - проценты, как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника.

Решением суда от 19.06.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, управляющим утвержден Филатов А.Ю.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Эльбрус" (далее - ООО "Строительная компания "Эльбрус") обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ООО "МКБ им. Сергия Живаго" на процессуального правопреемника - ООО "Строительная компания "Эльбрус" с суммой требования 7 905 558 рублей 85 копеек.

Определением суда от 03.02.2014 произведено процессуальное правопреемство.

Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Спецтехсервис" (далее - ООО "Спецтехсервис") обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить. Мотивируя свою позицию, заявитель указывает на заинтересованность при заключении сделки, на основании которой произведено правопреемство, а также на ее мнимость.

Управляющим представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее доводов, а также представляет доказательства государственной регистрации за ООО "Строительная компания "Эльбрус" залога.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Материалами дела установлено, что 27.11.2013 между ООО "МКБ им. С.Живаго" (цедент) и ООО "Строительная компания "Эльбрус" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 522/2013 согласно которому цедент передает цессионарию право требования к должнику в сумме 7 905 558 рублей 85 копеек.

Документы, подтверждающие возникновение задолженности в указанном размере, переданы цессионарию 28.11.2013 по акту приема-передачи.

Оплата по договору уступки прав требования произведена полностью, в размере 7 905 558 рублей 85 копеек (платежное поручение от 28.11.2013 N 34).

19.12.2013 ООО "Строительная компания "Эльбрус" обратилось в суд с заявлением о замене ООО "МКБ им. С.Живаго" на процессуального правопреемника - ООО "Строительная компания "Эльбрус" в объеме передаваемых прав по договору цессии в сумме 7 905 558 рублей 85 копеек, как обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции заявление удовлетворено правомерно, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Кодекса применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (статья 384 ГК РФ).

При этом пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 334 ГК РФ залог может возникнуть в силу договора или закона. При этом все правоотношения, связанные с залогом недвижимого имущества регулируются только законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в ГК РФ, применяются к ипотеке в случаях, когда кодексом или законом об ипотеке не установлены иные правила.

Как установлено пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), государственная регистрация договора, влекущего возникновение ипотеки в силу закона, является основанием для внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о возникновении ипотеки в силу закона.

При ипотеке в силу закона ипотека как обременение имущества возникает с момента государственной регистрации права собственности на это имущество, если иное не определено договором (пункт 2 статьи 11 Закона об ипотеке).

Пунктом 2 статьи 20 Закона об ипотеке предусмотрено, что ипотека в силу закона подлежит государственной регистрации.

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация обременения прав на недвижимое имущество является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Из материалов дела следует, что 27.12.2013 права залогодержателя на спорное залоговое недвижимое имущество должника зарегистрированы за ООО "Строительная компания "Эльбрус".

Поскольку государственная регистрация ипотеки осуществлена за ООО "Строительная компания "Эльбрус", то у данного общества возникли в отношении спорного залогового недвижимого имущества права залогодержателя в силу закона.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской от 19.06.2012 N 17737/11, которая в силу статьи 304 Кодекса обязательна для применения арбитражными судами.

Ссылки заявителя жалобы на недействительность сделки по оспоримым признакам суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку не представлено доказательств признания ее таковой.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2014 по делу N А54-8076/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева