Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2014 г. N 07АП-2873/14

г. Томск

29 апреля 2014 г.

Дело N А03-15092/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Л.И. Ждановой, О.Б. Нагишевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И. Хасанзяновым,

при участии в заседании:

от истца - С.А. Лынов по доверенности от 24.03.2014, пасп.,

от ответчика А.И. Шефера - Я.В. Гаврин по доверенности от 11.03.2014, пасп.,

от ответчика ООО "Грань" - без участия (извещено),

от ответчика ООО "Савва" - К.А. Лажский по доверенности от 22.04.2014, пасп.,

от третьего лица - В.Г. Куликов по доверенности от 24.04.2014, пасп.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Савва", общества с ограниченной ответственностью "Грань", Юлии Борисовны Бахаревой, Александра Ивановича Шефера (апелляционное производство N 07АП-2873/2014)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 февраля 2014 года (судья А.С. Гуляев)

по делу N А03-15092/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (ОГРН 1042201922674, ИНН 2221065200)

к Александру Ивановичу Шеферу, обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (ОГРН 1132223000491, ИНН 2222810183), обществу с ограниченной ответственностью "Савва" (ОГРН 1132223000480, ИНН 2222810176),

третье лицо: Юлия Борисовна Бахарева,

о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.12.2012, от 29.12.2012, от 29.01.2013, истребовании из чужого незаконного владения долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилые помещения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Маслобойный завод" (далее - ООО "Маслобойный завод", Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Шеферу Александру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (далее - ООО "Грань"), обществу с ограниченной ответственностью "Савва" (далее - ООО "Савва") с иском о:

- признании недействительными заключенного между ООО "Маслобойный завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Аврора Б" (далее - ООО "Аврора Б") договора купли-продажи от 28.12.2012; заключенного между ООО "Аврора Б" и Шефером А.И. договора купли-продажи от 29.12.2012; заключенного между ООО "Аврора Б" и обществом с ограниченной ответственностью "Лидер" А (далее - ООО "Лидер" А) договора купли-продажи от 29.12.2012; заключенного между Шефером А.И. и ООО "Савва" договора купли-продажи от 29.01.2013; заключенного между ООО "Лидер" А и ООО "Грань" договора купли-продажи от 29.01.2013,

- истребовании из незаконного владения ООО "Савва" 24000/100000 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок (общей площадью 1 446 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47), нежилого помещения второго этажа общей площадью 399,6 кв.м. (кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200НЗ) и 28/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 45,8 кв.м. (22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н5), расположенных на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул.Энтузиастов, 14а,

- истребовании из незаконного владения ООО "Грань" 24186/100000 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок (общей площадью 1446 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47) и нежилого помещения Этаж 1, подвал общей площадью 426,3 кв.м. (кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н1), расположенное на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14а.

Исковые требования обоснованы статьями 53, 91, 168, 170, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что отчуждение принадлежащего истцу недвижимого имущества (долей в праве общей собственности на здание и земельный участок) осуществлено от имени Общества лицом, не имевшим на это полномочий, договоры купли-продажи являлись притворными сделками, так как прикрывали сделку дарения недвижимости ответчикам, сделки по отчуждению имущества являлись для Общества крупными и совершены в отсутствие одобрения единственного участника, совершение оспариваемых сделок причинило убытки Обществу, так как повлекло отчуждение им основных средств, используемых в хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бахарева Юлия Борисовна.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13 февраля 2014 года иск удовлетворен частично, признан недействительным заключенный между Шефером А.И. и ООО "Савва" договор купли-продажи от 29.01.2013. Из незаконного владения ООО "Савва" истребована доля в размере 24000/100000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, нежилое помещение второго этажа общей площадью 399,6 кв.м. и доля в размере 28/100 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 45,8 кв.м., расположенные на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14а. Из незаконного владения ООО "Грань" истребована доля в размере 24186/100000 в праве общей долевой собственности на земельный участок, нежилое помещение Этаж 1, подвал общей площадью 426,3 кв.м., расположенное на указанном земельном участке по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14а.

Производство по делу в части требований о признании недействительными сделок, сторонами которых являлись ООО "Аврора Б" и ООО "Лидер" А, прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимся решением, Шефер А.И., ООО "Савва", ООО "Грань", Бахарева Ю.Б. обратились с апелляционными жалобами.

Шефер А.И. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить полностью и прекратить производство по делу, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и нарушение судом норм процессуального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, при частичном прекращении производства по делу судом нарушена часть 2 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не принято отдельное определение о прекращении производства по делу, а в решении судом дана оценка сделкам, сторонами которых являлись ликвидированные ООО "Аврора Б" и ООО "Лидер" А, и не являвшимся предметом настоящего спора. Суд неполно выяснил обстоятельства дела, касающиеся заключения 17.01.2013 соглашения о разделе долевой собственности, не привлек к участию в деле сторон данного соглашения (ООО "Лидер", ООО "Гарантия", ООО "Содружество") и не исследовал вопрос о том, вправе ли истец требовать возврата ему конкретных помещений. Вывод об убыточности сделок для Общества сделан судом без непосредственного исследования доказательств, положенных в основу данного вывода. Показания свидетеля Сачко Д.А. являются ненадлежащими доказательствами. Ответчик также полагает, что настоящий спор не подведомствен арбитражному суду, так как Шефер А.И. не является индивидуальным предпринимателем или участником ООО "Маслобойный завод", в связи с чем производство по делу подлежит прекращению.

ООО "Савва" в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции от 13.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт. Ответчик полагает, что суд не вправе был признавать недействительным договор купли-продажи от 28.12.2012, заключенный ООО "Маслобойный завод" с обществом "Аврора Б", по мотиву несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, поскольку данная сделка является оспоримой, а производство по делу в части оспаривания сделок с участием ликвидированных юридических лиц (контрагентов истца) судом прекращено. Вывод суда о том, что имуществом, принадлежащим истцу, распорядилось неуполномоченное лицо, является ошибочным; при этом обстоятельства, установленные судебными актами по делам N N А03-19478/2011, А03-7456/2012, не имеют преюдициального значения, так как ответчики не участвовали в данных делах. Решение арбитражного суда по делу N А03-7456/2012 о признании недействительным избрания Бахаревой Ю.Б. директором Общества принято после даты заключения всех оспариваемых договоров купли-продажи, и это обстоятельство не может являться основанием для признания сделок недействительными (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07). В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент заключения оспариваемых договоров в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о том, что единоличным исполнительным органом Общества являлась Бахарева Ю.Б.; стороны сделок купли-продажи не знали и не могли знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения об избрании Бахаревой Ю.Б. директором Общества. ООО "Савва" считает необоснованным вывод суда о том, что сделки по отчуждению недвижимого имущества являлись крупными и требовали одобрения со стороны участника Общества. Ответчик полагает, что является добросовестным приобретателем имущества, так как имущество приобретено им у Шефера А.И., расчет произведен в полном объеме. В материалах дела отсутствуют доказательства выбытия истребуемого имущества из владения истца помимо его воли.

ООО "Грань" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик полагает, что суд неправомерно дал оценку сделкам с участием ООО "Аврора Б", в то время как данное лицо не было привлечено к участию в деле. Суд сделал преждевременный вывод относительно тождественности долей, принадлежавших Обществу, и объектов недвижимости (помещений), истребованных у ответчиков; данный факт мог быть установлен судом только путем назначения судебной экспертизы. Раздел объекта недвижимости в натуре означает юридическую гибель объекта, существовавшего до разделения (административного здания), и истец не вправе истребовать от ответчиков помещения, которые ранее ему не принадлежали. ООО "Грань" считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества, так как оно приобретено обществом у ООО "Литер А", притязаний на имущество со стороны третьих лиц или обременений в пользу третьих лиц не имелось. ООО "Грань" также указывает на то, что спорное имущество выбыло из его владения, поскольку передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Вера", о чем внесена запись в ЕГРП.

Бахарева Ю.Б. в апелляционной жалобе просит решение от 13.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Суд не учел, что при рассмотрении дела N А03-5297/2013 истец - Ермолаев Н.И. в лице представителя Лынова С.А. отказался от иска к ООО "Аврора Б", ООО "Маслобойный завод", ООО "Лидер" А, Шеферу А.И., ООО "Грань" и ООО "Савва" о признании сделок недействительными; при рассмотрении настоящего дела представителем ООО "Маслобойный завод" также являлся Лынов С.А., вследствие чего производство по делу подлежало прекращению. Бахарева Ю.Б. не согласна с выводом суда о том, что она не являлась руководителем Общества и у нее отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени Общества. Вывод суда о том, что сделка по отчуждению имущества являлась крупной и требовала одобрения участника, не подтвержден надлежащими доказательствами.

ООО "Маслобойный завод" представило в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционные жалобы, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению. По мнению истца, настоящий спор имеет экономический характер и подведомствен арбитражному суду, не смотря на участие в деле в качестве ответчика гражданина Шефера А.И. Суд правомерно указал на частичное прекращение производство по делу в решении по существу спора без вынесения отдельного определения. Отчуждение принадлежащего истцу имущества осуществлялось посредством совершения сделок с участием фирм-однодневок, и последующая ликвидация данных организаций не может препятствовать восстановлению нарушенных прав истца. Судом дана оценка состоявшемуся разделу общей собственности и обоснованно указано, что в результате раздела имущество приобрело дополнительные идентификационные признаки. Имущество было изъято у ООО "Маслобойный завод" безвозмездно, что свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок для Общества. Судебные акты по делам N А03-19478/2011 и N А03-7456/2012 имеют преюдициальное значение для установления законности первой сделки по отчуждению имущества, совершенной от имени Общества Бахаревой Ю.Б., которая привлекалась к участию в делах N А03-19478/2011 и N А03-7456/2012. Суд сделал правильный вывод о том, что сделки по отчуждению имущества являлись для Общества крупными, основываясь на данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2010. Обжалуемый судебный акт не затрагивает права и обязанности общества "Вера" (арендатора объекта недвижимости), поскольку в случае перехода права собственности на сданное в аренду имущество арендатор сохраняет права владения и пользования предметом аренды.

Шефер А.И. в отзыве на апелляционные жалоба ООО "Савва", ООО "Грань" и Бахаревой Ю.Б. поддерживает доводы, изложенные в данных апелляционных жалобах.

ООО "Савва" в отзыве на апелляционные жалобы ООО "Грань" и Бахаревой Ю.Б. согласно с доводами, изложенными в жалобах ответчика и третьего лица.

ООО "Грань" в отзыве на апелляционные жалобы ООО "Савва" и Бахаревой Ю.Б. также поддерживает доводы, приведенные в указанных апелляционных жалобах.

Бахарева Ю.Б. в отзыве на апелляционные жалобы ООО "Савва" и ООО "Грань" считает данные апелляционные жалобы обоснованными, решение суда первой инстанции - подлежащим отмене.

ООО "Грань", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (части 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося представителя ответчика ООО "Грань".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика Шефера А.И. заявил ходатайство об истребовании от УВД МВД России по Алтайскому краю информации об увольнении сотрудника Сачко Д.А. и о возбуждении в отношении него уголовного дела.

Ходатайство рассмотрено судом в судебном заседании в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в его удовлетворении отказано ввиду неотносимости истребованных ответчиком сведений к предмету доказывания по настоящему делу (статья 67 Кодекса), отсутствия оснований для принятия указанных в ходатайстве мер судом апелляционной инстанции.

Представителем третьего лица Бахаревой Ю.Б. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - копии бухгалтерского баланса ООО "Маслобойный завод" по состоянию на 3 квартал 2012 года.

Ходатайство рассмотрено в судебном заседании и удовлетворено судом с учетом причин непредставления доказательства в суд первой инстанции, а также с учетом доводов истца о том, что данный бухгалтерский баланс был бы представлен им в суд в случае наличия этого документа в Обществе.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы их апелляционных жалоб по изложенным в жалобах основаниям, а также согласились с доводами апелляционной жалобы ООО "Грань".

Представитель третьего лица поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, а также считал обоснованными апелляционные жалобы ответчиков в части необходимости отмены решения суда первой инстанции.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков и третьего лица возражал по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Маслобойный завод" являлось собственником земельного участка площадью 1 446 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47, находящегося по адресу: г. Барнаул ул. Энтузиастов, 14А, и 5-ти этажного административно-общественного здания, Литер А, общей площадью 1 781,2 кв.м, расположенного на указанном земельном участке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 22.12.2009 и от 28.06.2010 (т. 1, л.д. 20, 21).

Между ООО "Маслобойный завод" (продавцом) в лице директора Бахаревой Ю.Б. и ООО "Аврора-Б" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 28.12.2012, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел долю в размере 48186/100000 в праве общей долевой собственности на указанный земельный участок и долю в размере 48186/100000 в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание, расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Энтузиастов, 14А (т. 1, л.д. 25-26).

На следующий день ООО "Аврора-Б" произвело отчуждение приобретенных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и здание, заключив с Шефером А.И. договор купли-продажи 24000/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 24000/100000 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание, а с ООО "Лидер" А в лице директора Шефера А.И. - договор купли-продажи 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на административно-общественное здание (т. 1, л.д. 27, 28-29).

Соглашением от 17.01.2013 сособственники здания - ООО "Лидер" А, Шефер А.И., ООО "Гарантия" и ООО "Содружество" произвели раздел в натуре административно-общественного здания и находящихся в нем помещений. По результатам раздела имущества сособственники определили, что ООО "Лидер" А принадлежит нежилое помещение Н1, Литера А, этаж 1, подвал, общей площадью 426,3 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н1; Шеферу А.И. - нежилое помещение Н3, Литера А, 2 этаж, общая площадь 399,6 кв.м., кадастровый номер 22:63:030104:47:01:401:002:000444520:0100:200Н3 и 28/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (место общего пользования) площадью 45,8 кв.м. (т. 1, л.д. 32).

В дальнейшем по договору купли-продажи от 29.01.2013 Шефер А.И. продал ООО "Савва" 24000/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, нежилое помещение второго этажа общей площадью 399,6 кв.м. и 28/100 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 45,8 кв.м. (т. 1, л.д. 30).

ООО "Лидер" А в лице директора Шефера А.И. также продало принадлежащие ему 24186/100000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилое помещение общей площадью 426,3 кв.м. по договору купли-продажи от 29.01.2013, заключенному с обществом "Грань" (т. 1, л.д. 31).

Право собственности ООО "Савва" и ООО "Грань" на соответствующие помещения в административно-общественном здании и на доли в праве общей долевой собственности на земельный участок зарегистрировано в ЕГРП, что подтверждается выписками из реестра (т. 1, л.д. 22-24).

Впоследствии ООО "Аврора-Б" и ООО "Лидер" А, участвовавшие в сделках по отчуждению имущества от ООО "Маслобойный завод" к ООО "Савва" и ООО "Грань", ликвидированы 24.04.2013 и 22.05.2013 соответственно.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку Бахарева Ю.Б. не являлась руководителем Общества и не вправе была отчуждать имущество от имени Общества, данные сделки совершены с целью прикрыть отчуждение единственного ликвидного актива Общества недобросовестным приобретателям, и при их совершении не получено одобрение единственного участника (учредителя) Общества, ООО "Маслобойный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Маслобойный завод" в части признания недействительным договора купли-продажи от 29.01.2013, заключенного между Шефером А.И. и ООО "Савва", суд первой инстанции руководствовался статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из того, что Бахарева Ю.Б. не вправе была отчуждать имущество от имени Общества, и что сделки по отчуждению имущества являлись для Общества крупными, однако при их совершении не было получено одобрение единственного участника Ермолаева Н.И. Суд также пришел к выводу, что выбытие имущества из владения истца произошло помимо его воли, вследствие чего истец вправе требовать восстановления прав на утраченное имущество применительно к положениям статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд принял по существу правильный судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом ООО "Маслобойный завод" установлено, что единоличным исполнительным органом общества является директор, которых вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Следуя материалам дела, договор купли-продажи от 28.12.2012 заключен от имени Общества Бахаревой Ю.Б., действовавшей в качестве директора.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2013 по делу N А03-7456/2012 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Маслобойный завод", оформленные протоколом от 06.04.2012, в том числе решение об избрании директором общества Бахаревой Ю.Б.

Данным решением арбитражного суда с учетом ранее принятых судебных актов по корпоративному спору, имеющемуся в ООО "Маслобойный завод", установлено, что с 14.07.2010 единственным участником Общества являлся Ермолаев Н.И. с долей 20 %, остальные 80 % доли принадлежали обществу. Уставом общества предусмотрено, что принятие решений по вопросу об избрании и прекращении полномочий исполнительного органа общества могут быть приняты только всеми участниками общества единогласно. Однако Ермолаев Н.И. участия в собрании, на котором было принято решение об избрании директором общества Бахаревой Ю.Б., и в голосовании не принимал.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку при заключении договора купли-продажи от 28.12.2012 Бахарева Ю.Б. в силу закона не имела полномочий на совершение сделок по отчуждению имущества ООО "Маслобойный завод", суд первой инстанции правомерно признал указанный договор недействительным (ничтожным).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право отчуждать имущество в собственность другим лицам принадлежит собственнику данного имущества.

Поскольку заключение договора купли-продажи от 28.12.2012 не повлекло соответствующих правовых последствий, а именно перехода к покупателю - ООО "Аврора Б" прав на доли в общей собственности на земельный участок и нежилое здание, то и все последующие сделки по отчуждению прав и помещений, сформированных в результате раздела в натуре общего имущества, являются также недействительными (ничтожными).

Доводы апелляционных жалоб о том, что не могут быть признаны ничтожными сделки купли-продажи, заключенные до признания судом недействительным решения об избрании Бахаревой Ю.Б. директором Общества, подлежат отклонению.

Как уже было указано, основанием ничтожности первой сделки по отчуждению имущества Общества в данном случае является отсутствие соответствующих полномочий у лица, действовавшего в качестве директора. При определенных обстоятельствах наличие или отсутствие таких полномочий может являться спорным как для самого Общества и его участников, так и для его контрагентов, до вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания (или иного уполномоченного органа общества) об избрании (назначении) директора. В таких случаях сделки, совершенные единоличным исполнительным органом до окончательного разрешения вопроса о наличии или отсутствии у него полномочий действовать от имени общества без доверенности, могут считаться действительными, если контрагент не знал и не мог знать об отсутствии полномочий у директора, то есть действовал добросовестно.

Однако в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Допущенные при проведении общего собрания участников ООО "Маслобойный завод" и принятии решений, оформленных протоколом от 06.04.2012, нарушения перечислены в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, в связи с чем решение об избрании директором Бахаревой Ю.Б. не имеет юридической силы независимо от признания его недействительным решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2013 по делу N А03-7456/2012.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 было установлено, что на момент совершения спорной сделки полномочия генерального директора были подтверждены для третьих лиц сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, и контрагент общества действовал добросовестно.

При рассмотрении настоящего дела ответчики и третье лицо, оспаривая исковые требования Общества, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства того, что на дату заключения договора купли-продажи от 28.12.2012 в ЕГРЮЛ имелась запись о том, что директором Общества является Бахарева Ю.Б.

Представленные в суд апелляционной инстанции выписки из ЕГРЮЛ (ранее не представленные в суд первой инстанции) судом исследованы, сведений именно о спорном периоде не содержат, содержат сведения только лишь на дату их выдачи 31.10.2012 и 06.03.2013, содержание данных документов не позволяет с достоверностью установить, что в ЕГРЮЛ в период между указанными датами не происходило изменение сведений о директоре общества. При это из материалов дела не следует, что контрагенты по сделкам при их заключении в действительности руководствовались данными Единого государственного реестра юридических лиц при подтверждении полномочий лица, выступавшего от имени Общества. Учитывая данные обстоятельства, а также иные установленные судом изложенные ниже обстоятельства совершения оспариваемых сделок суд приходит к выводу об отсутствии считать представленные в суд апелляционной инстанции выписки из ЕГРЮЛ достаточными доказательствами добросовестности действий участников спорных сделок.

Принимая во внимание минимальный срок владения обществом "Аврора-Б" приобретенным имуществом и отчуждение его уже на следующий день после приобретения, а также добровольную ликвидацию общества "Аврора-Б" и одного из его контрагентов в короткий срок после совершения сделок по отчуждению имущества, учитывая имеющиеся в деле объяснения Копосова А.С., являвшегося формальным учредителем и директором ООО "Аврора-Б", относительно обстоятельств совершения сделок с имуществом (т. 3, л.д. 49-54), апелляционная инстанция считает обоснованным вывод суда первой инстанции о недобросовестности ООО "Аврора-Б" при заключении договора купли-продажи от 28.12.2012, что исключает возможность применения правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07.

Наряду с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела исходит из следующего.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правом необходимо, чтобы по крайней мере одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона - действовала также недобросовестно или неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.

При этом непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следуя материалам дела, в ООО "Маслобойный завод" с 2010 года существует корпоративный конфликт, участниками которого являются Ермолаев Н.И. с одной стороны и Мальцев С.Н., Зезикова В.М., Бахарева Ю.Б. с другой стороны. Стороны корпоративного конфликта оспаривают состав участников Общества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Алтайского края по делам N А03-1096/2011 и А03-19478/2011, которые были приняты до даты совершения Бахаревой Ю.Б. первой сделки по отчуждению доли в праве собственности на земельный участок и административное здание, установлено, что Ермолаев Н.И. является участником Общества с 28.08.2009 и владеет долей в размере 20 % уставного капитала, а Зезикова В.М. и Бахарева Ю.Б. участниками Общества не являются.

После возникновения корпоративного конфликта ООО "Маслобойный комбинат" в лице Мальцева С.Н. уже совершало отчуждение спорных долей в праве собственности на земельный участок и административное здание по договору купли-продажи от 26.07.2010, заключенному им с обществом с ограниченной ответственностью "Вираж" и обществом с ограниченной ответственностью "Согласие". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2012 N А03-19478/2011 договор купли-продажи от 26.07.2010 признан недействительным, спорные доли в праве собственности возвращены Обществу (т. 1, л.д. 47-67).

После возврата долей и внесения соответствующей записи в ЕГРП ООО "Маслобойный комбинат" в лице Бахаревой Ю.Б. вновь произвело отчуждение долей по оспариваемому договору купли-продажи от 28.12.2012 в пользу ООО "Аврора-Б".

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Аврора-Б" произвело оплату стоимости отчужденных в его пользу долей в праве собственности на недвижимость. Согласно выписке по счету ООО "Маслобойный завод" за период с 01.01.2010 по 17.10.2013 денежные средства от ООО "Аврора-Б" не поступали (т. 2, л.д. 36-45).

На следующий день после приобретения долей ООО "Аврора-Б" продало имущество гражданину Шеферу А.И. и ООО "Лидер" А в лице директора Шефера А.И.

В дальнейшем лицами, которые владели на праве общей собственности зданием и земельным участком, ранее принадлежавшими Обществу, произведен раздел в натуре общего имущества (здания), в результате чего выделены помещения, принадлежащие Шеферу А.И. и ООО "Лидер" А.

Непосредственно после государственной регистрации права собственности на образованные помещения Шефер А.И. и подконтрольное ему ООО "Лидер" А продали принадлежащие им помещения и доли в праве собственности на земельный участок ООО "Савва" и ООО "Грань" соответственно.

Впоследствии ООО "Аврора-Б" и ООО "Лидер" А, участвовавшие в сделках по отчуждению имущества от ООО "Маслобойный завод", ликвидированы 24.04.2013 и 22.05.2013 соответственно.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Грань" и ООО "Савва" были зарегистрированы в один день - 22.01.2013, за 7 дней до продажи им спорного имущества.

В соответствии с представленными Межрайонной ИФНС России N 14 по Алтайскому краю сведениями единственные расчетные счета в ОАО "Сбербанк России" открыты обществами "Савва" и "Грань" также в один день - 06.02.2013 (т. 3, л.д. 11, 13).

Из представленных ОАО "Сбербанк России" выписок по расчетным счетам ООО "Савва" и ООО "Грань" за период с даты открытия 06.02.2013 по 31.03.2013 усматривается, что в этот период названными обществами фактически осуществлялись расчеты лишь с банком за ведение счета и оплату соответствующих комиссий, а также с Шефером А.И. (т. 3, л.д. 37-40, 41-43).

Как установлено судом первой инстанции, обществами "Савва" и "Грань" выдавались доверенности на осуществление юридически значимых действий (в том числе на предоставление документов в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ) гражданину Прасалову Константину Александровичу (т. 3, л.д. 94-98, 99, 101).

Ранее ООО "Лидер" А в лице директора Шефера А.И. также выдавало доверенности гражданину Прасалову К.А. (т. 3, л.д. 111).

Кроме того, из текста решения Арбитражного суда Алтайского края от 31.05.2012 по делу N А03-19478/2011 (страница 24, абзац четвертый) следует, что Прасалов К.А. ранее работал в ООО "Маслобойный завод" бухгалтером, а в 2012 году являлся директором ООО "Согласие", которому в 2010 году была отчуждена доля в праве собственности на земельный участок и административное здание, и данная сделка была признана судом недействительной.

Совокупность изложенных фактических обстоятельств свидетельствует о последовательном отчуждении в короткий промежуток времени в условиях корпоративного конфликта принадлежавшего ООО "Маслобойный завод" недвижимого имущества без получения Обществом какого-либо встречного предоставления; это отчуждение произведено по нескольким сделкам, совершенным взаимосвязанными лицами, которым могло или должно было быть известно о наличии корпоративного конфликта в Обществе.

Это позволяет сделать вывод о том, что последовательные сделки купли-продажи, представляющие собой фактически одну взаимосвязанную сделку по отчуждению принадлежавшего ООО "Маслобойный завод" имущества к ООО "Савва" и ООО "Грань", совершены Бахаревой Ю.Б. исключительно с целью причинения вреда Обществу и его участнику, для создания видимости законности отчуждения имущества, добросовестности приобретения имущества покупателями и невозможности возврата имущества собственнику в порядке двусторонней реституции (с учетом наличия к моменту совершения сделки судебного акта, которым была применена реституция в качестве последствия ранее совершенной ничтожной сделки по отчуждению того же имущества).

Другие участники взаимосвязанной сделки (ООО "Аврора-Б", Шефер А.И., ООО "Лидер" А, ООО "Савва", ООО "Грань") также действовали недобросовестно, поскольку им было или должно было быть известно о наличии корпоративного конфликта в ООО "Маслобойный завод", о сомнительности полномочий Бахаревой Ю.Б. на отчуждение имущества, а также о действительных целях совершения сделки по отчуждению имущества. Данные лица воспользовались тем, что единоличный исполнительный орган Общества при отчуждении имущества действовал явно в ущерб последнему, в результате чего истец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Следовательно, взаимосвязанная сделка по отчуждению имущества от "Маслобойный завод" к ООО "Савва" и ООО "Грань" является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы апелляционных жалоб об ошибочности выводов суда относительно того, что сделка по отчуждению имущества является для Общества крупной, и о недопустимости правовой оценки данной сделки с учетом прекращения производства по делу в части договора купли-продажи, заключенного между ООО "Маслобойный завод" и ООО "Аврора-Б", не имеют существенного правового значения, так как оспариваемые сделки являются ничтожными, то есть недействительны независимо от признания их таковыми судом.

При этом суд апелляционной инстанции не может согласиться с суждениями ответчиков и третьего лица о том, что спорная сделка по отчуждению недвижимого имущества не являлась для Общества значительной (крупной), со ссылкой на данные представленного Бахаревой Ю.Б. бухгалтерского баланса за 3 квартал 2012 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15014/2010 установлено, что отчужденные земельный участок и административно-общественное здание являлись единственными внеоборотными и ликвидными активами Общества.

Данный вывод суда основан, в частности, на данных бухгалтерского баланса ООО "Маслобойный завод" на 30.06.2012, согласно которому стоимость всех имевшихся активов общества составляла 43 516 000 рублей, в том числе стоимость основных средств - 290 000 рублей, незавершенного строительства - 40 988 000 рублей. Согласно справке о стоимости имущества N 81 от 17.12.2010 балансовая стоимость земельного участка по состоянию на 01.06.2010 составляла 289 850,77 рублей, а административно-общественного здания по состоянию на 01.07.2010 - 38 440 584,41 руб.

Указанные основные средства были отчуждены Обществом по сделке, которая впоследствии была признана недействительной, и имущество было возвращено Обществу в 2012 году непосредственно в преддверии повторного его отчуждения.

По этой причине с учетом отсутствия у Общества в период с 2010 по 2012 год внеоборотных активов, а также с учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта достоверность отраженных в бухгалтерском балансе за 3 квартал 2012 года (отсутствующего у самого общества, не представленного кем-либо в суд первой инстанции и представленного только в суд апелляционной инстанции третьим лицом Бахаревой Ю.Б.) сведений о составе и стоимости активов вызывает обоснованные сомнения, при этом согласно балансу основную долю активов (110 338 тыс. рублей) составляет дебиторская задолженность, а не реальное ликвидное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 10 Кодекса в случае злоупотребления правом суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку в данном случае ООО "Савва" и ООО "Грань" являются стороной взаимосвязанной сделки (совокупности сделок) по отчуждению имущества ООО "Маслобойный комбинат", совершенной ими в противоправных целях создания видимости добросовестного приобретения (что исключает допустимость предоставления им дополнительных гарантий, установленных для добросовестных приобретателей), то возврат истцу отчужденного имущества возможен в порядке реституции.

Кроме того, в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Данные разъяснения основаны на правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 N 6-П и направленной на предоставление дополнительных гарантий добросовестным приобретателям. Конституционным Судом Российской Федерации указано, что когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

В настоящем случае судом первой инстанции обоснованно установлено, что ООО "Савва" и ООО "Грань" не являлись добросовестными приобретателями, в связи с чем суд правомерно истребовал спорное имущество из незаконного владения ответчиков на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований о признании недействительными сделок, совершенных с участием ликвидированных ООО "Аврора-Б" и ООО "Лидер" А, на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда соответствует сложившейся арбитражной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06).

Вместе с тем, в Арбитражном процессуальном кодексе не содержится норм, допускающих возможность прекращения производства по делу в целом в случае выбытия из процесса одного из возможных ответчиков. Напротив, статьями 170, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматриваются положения, обязывающие указывать в решении суда выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований в отношении каждого из ответчиков. Таким образом, ликвидация одного из возможных ответчиков не влечет прекращения производства по делу в целом в случае, если исковые требования могут быть заявлены к нескольким ответчикам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.10.2012 N 8799/12).

Сторонами совокупности сделок по отчуждению имущества (взаимосвязанной сделки) являлись не только ликвидированные общества, но также и гражданин Шефер А.И., а также ООО "Савва", ООО "Грань", в настоящее время владеющие отчужденным имуществом. В этой связи восстановление нарушенных прав истца возможно путем предъявления требования об оспаривании сделок к названным лицам, а также путем истребования имущества из владения его конечных приобретателей.

По этой причине доводы апелляционных жалоб Шефера А.И. и ООО "Грань" от том, что суд не вправе был давать оценку сделкам с участием ликвидированных обществ и не привлек к участию в деле ООО "Аврора-Б" являются ошибочными, так как ликвидация недобросовестных контрагентов Общества не может лишать истца возможности восстановить его нарушенные права. При этом ООО "Грань" не указало, каким образом суд должен был привлечь общества "Аврора-Б" к участию в деле с учетом ликвидации общества, а также каким образом принятый судебный акт мог затронуть права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Ссылка апелляционной жалобы Шефера А.И. на нарушение судом статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в непринятии судом отдельного определения о прекращении производства по делу в части требований, несостоятельна, так как изложение судом выводов о прекращении производства по делу в части в решении, принятом по существу спора, не противоречит Кодексу.

Доводы ООО "Савва" и Бахаревой Ю.Б. о том, что обстоятельства, установленные судебными актами по делам N N А03-19478/2011, А03-7456/2012, не имеют преюдициального значения для настоящего спора, отклонены.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Статьей 69 Кодекса предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N N А03-19478/2011, А03-7456/2012, в которых участвовали ООО "Маслобойный завод" и Бахарева Ю.Б., и имеющие отношение к определению наличия у Бахаревой Ю.Б. статуса единоличного исполнительного органа Общества, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела. Кроме того, выводы суда, касающиеся имеющегося в Обществе корпоративного конфликта, являются обязательными для суда в силу статьи 16 Кодекса.

Аргументы апелляционных жалоб Шефера А.И. и ООО "Грань" о том, что суд неполно выяснил обстоятельства, касающиеся раздела в натуре общего имущества - здания, и не установил тождественность отчужденных последним приобретателям помещений и того имущества, которое принадлежало истцу, следует признать безосновательными. Материалами дела подтверждается, что до 2010 года ООО "Маслобойный завод" являлось собственником административного здания и земельного участка полностью, а дробление права собственности на данное имущество и продажа долей осуществлялись после начала корпоративного конфликта. До совершения оспариваемой взаимосвязанной сделки Шефер А.И. и ООО "Лидер" А не являлись собственниками каких-либо помещений или долей в праве собственности на здание и земельный участок. Соответственно, они могли передать ООО "Савва" и ООО "Грань" только те помещения, которые были образованы в результате раздела общего имущества, и никакой неопределенности относительно индивидуализации принадлежавшего истцу имущества не существует. Истцом из незаконного владения ответчиков истребованы именно те объекты, которые являлись предметом договоров купли-продажи от 29.01.2013 и право собственности на которые зарегистрировано за ООО "Савва" и ООО "Грань". Тот факт, что в результате раздела общего имущества в натуре были выделены и поставлены на учет отдельные помещения, не препятствует истребованию данных помещений, поскольку ранее они являлись частью единого объекта, принадлежавшего истцу.

Обжалуемое решение также не принималось о правах и обязанностях других участников общей долевой собственности (ООО "Гарантия", ООО "Содружество"), поскольку они сторонами оспариваемых сделок не являлись, принадлежащее им имущество истцом не истребовалось.

Суждение Шефера А.И. о недоказанности того, что оспариваемая сделка являлась убыточной для Общества, не может быть принято во внимание, поскольку в результате совершения взаимосвязанных сделок Общество утратило принадлежащее ему недвижимое имущество (долю в праве собственности) без какого-либо встречного предоставления.

Доводы апелляционных жалоб ООО "Савва" и ООО "Грань" о том, что они являются добросовестными приобретателями, не соответствует обстоятельствам, установленным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств.

Ссылка ООО "Грань" на недопустимость удовлетворения требования истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения по той причине, что приобретенное обществом "Грань" имущество передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Вера", о чем внесена запись в ЕГРП, заслуживает внимания, однако не может являться основанием для отмены или изменения решения.

Поскольку в данном случае несколько взаимосвязанных сделок совершены с противоправной целью создания видимости добросовестного приобретения имущества, которая не подлежит судебному признанию и защите, то, как указывалось выше, возврат имущества Обществу возможен также и в порядке реституции. Материально-правовой интерес ООО "Маслобойный завод" при обращении с настоящим иском состоит в восстановлении статуса собственника неправомерно отчужденного объекта, а не в восстановлении собственно владения имуществом. В этом случае при возврате и истребовании имущества подлежит применению правило, закрепленное в пункте 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности на сданное в аренду имущество не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Общество "Вера" (как и какие-либо иные лица) о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым решением не заявило, с апелляционной жалобой не обратилось.

Довод апелляционной жалобы Шефера А.И. о не подведомственности настоящего спора арбитражному суду, не нашел своего подтверждения.

В силу частей 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 225.1 Кодекса установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по спорам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В обоснование настоящего иска ООО "Маслобойный завод" ссылалось среди прочего на статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и указывало на нарушение порядка совершения крупных сделок. Таким образом, настоящий спор является корпоративным и отнесен к подведомственности арбитражного суда.

Кроме того, данный спор по существу явился следствием корпоративного конфликта, имеющегося в ООО "Маслобойный завод", в связи с чем разрешение данного спора должно осуществляться арбитражным судом с учетом всех обстоятельств корпоративного конфликта.

Ссылка Бахаревой Ю.Б. на наличие оснований для прекращения производства по делу ввиду того, что ранее представитель истца Лынов С.А. отказался от иска об оспаривании сделок при рассмотрении дела N А03-5297/2013, основана на неправильном толковании заявителем жалобы норм процессуального права. Отказ от иска ранее заявлялся не ООО "Маслобойный завод", а гражданином Ермолаевым Н.И., не участвующим в настоящем деле. Представитель Лынов С.А. не является стороной по делу.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 13 февраля 2014 года по делу N А03-15092/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Л.И. Жданова О.Б. Нагишева