Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2014 г. N 14АП-1514/14

г. Вологда

07 мая 2014 г.

Дело N А13-4135/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 мая 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

при участии от Коусовой Анны Александровны Пылова А.А. по доверенности от 13.04.2012, Краснораменской С.А. по доверенности от 24.06.2013, от общества с ограниченной ответственностью "Литэк" Кормановского С.Н. по доверенности от 27.05.2013, от общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" Подволоцкого Н.П. по доверенности от 30.04.2014, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Пономаревой В.А. по доверенности от 09.01.2014 N 10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новоселова Александра Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 декабря 2013 года по делу N А13-4135/2012 (судья Корюкаева Т.Г.),

установил:

Коусова Анна Александровна, ссылаясь на статьи 8, 24, 33, 37, 43, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Литэк" (ОГРН 1063525099109; далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ОГРН 1123525001830; далее - Компания) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (ОГРН 1043500095737; далее - Инспекция) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

1) решений внеочередного общего собрания участников Общества, изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой А.А., об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении долей в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, о внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции;

2) решения Инспекции от 21.12.2011 N 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах;

3) решения Инспекции от 21.12.2011 N 10864 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

4) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;

5) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;

6) отчуждения Новоселовым А.Л. Компании принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 100% по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области Левинской И.М. 07.03.2012, зарегистрированному в реестре за номером 2о-912;

7) решения Инспекции от 16.03.2012 N 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

8) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;

9) решения от 21.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части досрочного прекращения полномочий директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;

10) решения Инспекции от 30.03.2012 N 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

11) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А., а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

12) решения от 19.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли 100 000/100 000;

13) решения от 09.04.2012 единственного участника Общества - Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., в части утверждения размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала Общества до 133 400 руб., внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

14) решения Инспекции от 16.04.2012 N 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;

15) решения Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

16) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;

17) записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Новоселов Александр Леонидович.

Определением от 06.09.2012 принят к производству иск Общества, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании Коусовой А.А. не приобретшей прав на долю в уставном капитале Общества и о признании не состоявшимся увеличения уставного капитала Общества, произведенного на основании решений внеочередных общих собраний участников Общества, состоявшихся 18.04.2011 и 13.09.2011. Делу присвоен номер А13-9932/2012.

Определением от 11.09.2012 в одно производство для их совместного рассмотрения объединены дела N А13-4135/2012 и А13-9932/2012. Объединенному делу присвоен номер А13-4135/2012.

Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013, иск Коусовой А.А. к Обществу удовлетворен, в удовлетворении требований Коусовой А.А. к Компании и иска Общества к Коусовой А.А. отказано. Признаны недействительными оспариваемые решения Инспекции и соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2013 судебные акты в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, изложенных в протоколе от 13.12.2011, об избрании председателем собрания Новоселова Александра Леонидовича, секретарем Коусовой Анны Александровны, об одобрении заявления Коусовой А.А. о выходе из состава участников Общества, о выплате Коусовой А.А. номинальной стоимости доли в уставном капитале, о передаче доли Коусовой А.А. в уставном капитале на баланс Общества, о распределении доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100% уставного капитала Общества, о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников, внесении изменений в устав Общества и утверждении его в новой редакции и решения Инспекции от 21.12.2011 N 10863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - физических лицах, оставлены без изменения; в остальной части - отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении определением от 07.10.2013 в одно производство для их совместного рассмотрения объединены настоящее дело и дело N А13-5641/2013 по иску Коусовой А.А. к Компании, Новоселову А.Л. о признании недействительной сделки по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М.; о переводе на Коусову А.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией в размере 30%. Объединенному делу присвоен N А13-4135/2012.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил субъектной состав спора и просил считать ответчиками Общество, Компанию, Инспекцию и Новоселова А.А., третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса Левинскую И.М., а также в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил:

признать недействительной сделку по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за N 2о-912;

перевести на Коусову А.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией в размере 30%;

признать недействительными:

решение Инспекции от 21.12.2011 N 10864 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, об утверждении устава в новой редакции и размере уставного капитала;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 13, государственный регистрационный номер записи 2113525207673, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части внесения изменений в устав Общества, утверждения его в новой редакции;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 14, государственный регистрационный номер записи 2113525207695, дата внесения записи - 21.12.2011, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части распределения доли в уставном капитале между участниками таким образом, что директор и председатель собрания Новоселов А.Л. приобрел 33 400 руб. - 100 % уставного капитала Общества, в части внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников Общества и размера долей участников;

решение Инспекции от 16.03.2012 N 2032 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках юридических и физических лицах, возникновения прав на долю Компании и о прекращении прав на долю Новоселова А.Л.;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 15, государственный регистрационный номер записи 2123525035632, дата внесения записи - 16.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части продажи Новоселовым А.Л. доли в уставном капитале Общества в размере 100% Компании;

решение от 21.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А.;

решение Инспекции от 30.03.2012 N 2509 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, и о прекращении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер записи 2123525048953, дата внесения записи - 30.03.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л., образования единоличного исполнительного органа Общест-ва - директора Зарубалова В.А. и внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа Общества - директора Общества Новоселова А.Л. и образованием единоличного исполнительного органа Общества - директора Зарубалова В.А., а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества;

решение от 19.03.2012 единственного участника Общества - Компании в части увеличения размера уставного капитала за счет внесения участником Общества дополнительных вкладов с 33 400 руб. до 133 400 руб., установления соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли 100 000/100 000;

решение от 09.04.2012 единственного участника Общества - Компании в части признания состоявшимся увеличения уставного капитала, утверждения итогов внесения дополнительного вклада участником Общества в размере 100 000 руб., определения доли в уставном капитале Общества участника Компании номинальной стоимостью 133 400 руб. внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и утверждения его в новой редакции;

решение Инспекции от 16.04.2012 N 3031 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об уставном капитале Общества в связи с его увеличением;

решение Инспекции от 16.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений об участниках - юридических лицах;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 17, государственный регистрационный номер записи 2123525057500, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об участниках юридического лица - физических лицах, об определении доли в уставном капитале Общества участника - Компании номинальной стоимостью 133 400 руб., что составляет 100% уставного капитала Общества, об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения участниками дополнительных вкладов и об увеличении капитала Общества в размере 133 400 руб.;

запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ, порядковый номер 18, государственный регистрационный номер записи 2123525057511, дата внесения записи - 16.04.2012, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в части сведений об уставном капитале Общества, внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, утверждении его в новой редакции.

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от встречных требований к Коусовой А.А.

Отказ от иска судом принят, производство по иску Общества к Коусовой А.А. прекращено со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 19.12.2013 иск Коусовой А.А. удовлетворен частично, признана недействительной сделка по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, удостоверенному нотариусом Левинской И.М., зарегистрированному в реестре за N 2о-912; на Коусову А.А. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30% от 07.03.2012, заключенному Новоселовым А.Л. и Компанией;

признаны недействительными:

В удовлетворении оставшейся части требований истца к Компании отказано.

Новоселов А.Л. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить и отказать Коусовой А.А. в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судебный акт нарушает права заявителя, поскольку намерений отчуждать свою долю в размере 30% Коусовой А.А. не имел. Полагает, что суду следовало признать недействительным договор купли-продажи доли от 07.03.2012 не только в части 70% доли, а в полном объеме, так как Компания имела намерение приобрести полный корпоративный контроль над Обществом.

В судебном заседании представитель Компании поддержал апелляционную жалобу по приведенным в отзыве и дополнительном отзыве доводам.

Представители Коусовой А.А. и Общества в заседании суда доводы жалобы отклонили по основаниям, изложенным в возражениях.

Представитель Инспекции в судебном заседании просил рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии с действующим законодательством.

В ходатайстве Новоселова А.Л. об отложении рассмотрения жалобы апелляционным судом отказано в связи с не приведением заявителем в порядке части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанной судом уважительной причины для отложения судебного разбирательства.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явилось. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей истца, Компании, Общества и Инспекции, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 04.05.2006 на основании решения единственного участника Общества Качана Александра Викторовича и зарегистрировано Инспекцией 11.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1063525099109.

Качан А.В. по договору купли-продажи доли от 05.03.2011 продал 100% доли в уставном капитале Общества Новоселову А.Л.

Сведения о новом участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 24.03.2011.

Решением единственного участника Общества Новоселова А.Л. от 17.03.2011 на должность его директора назначен Новоселов А.Л.

Новоселовым А.Л. 18.04.2011 приняты решения о включении Коусовой А.А. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 11 100 руб. за счет внесения Коусовой А.А. дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 1100 руб., а также о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника, при этом доля Коусовой А.А. в уставном капитале Общества составила 10%, а доля Новоселова А.Л. - 90%.

В ЕГРЮЛ 29.04.2011 зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: сведения о новом составе участников Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 13.09.2011 приняты решения об одобрении заявления Коусовой А.А. от 01.09.2011 о внесении дополнительного вклада в размере 22 300 руб. и увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного взноса участника до 33 400 руб.; распределении доли между участниками Общества следующим образом: Новоселову А.Л. принадлежит 30% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Коусовой А.А. - 70% доли номинальной стоимостью 23 400 руб.; внесении соответствующих изменений в устав Общества, утверждении его в новой редакции; внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ.

Сведения об увеличении уставного капитала Общества внесены в ЕГРЮЛ 29.09.2011.

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 13.12.2011 следует, что участниками приняты решения об избрании председателем собрания Новоселова А.Л. и секретарем Коусовой А.А., о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л., о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и внесении изменений в устав Общества.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.12.2011.

Новоселов А.Л. по договору купли-продажи доли от 07.03.2012 продал Компании 100% доли уставного капитала Общества.

Сведения о том, что Компания стала единственным участником Общества внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2012

Коусова А.А., утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества не подписывала, о назначенном на 13.12.2011 внеочередном общем собрании участников не извещалась и участия в нем не принимала, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 25.04.2013 и суда кассационной инстанции от 03.09.2013, иск Коусовой А.А. к Обществу удовлетворен, в части иска Коусовой А.А. к Компании названные решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело в этой части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Ссылаясь на то, что лишился своей доли в уставном капитале Общества помимо своей воли, а также на несоблюдение при продаже Новоселовым А.Л. принадлежащей ему 30% доли в уставном капитале Общества Компании преимущественного права участника Общества на покупку части доли по цене предложения третьему лицу, истец обратился в арбитражный суд с уточненными исковыми заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения.

Признавая недействительной сделку по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, переведя на Коусову А.А. права и обязанности покупателя по указанному договору купли-продажи доли в размере 30% и признавая недействительными соответствующие решения Инспекции и внесенные ею записи в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции признал названные требования обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

На основании пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей содержание права собственности, собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В силу статьи 128 данного Кодекса в понятие имущества входят не только вещи, но и иное имущество.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку решения внеочередного общего собрания участников Общества от 13.12.2011, в том числе о выходе Коусовой А.А. из состава участников Общества на основании ее заявления от 02.12.2011 и о передаче доли Коусовой А.А. на баланс Общества, о распределении доли, переданной на баланс Общества, участнику Общества Новоселову А.Л., о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и внесении изменений в устав Общества, признаны недействительными, а Новоселов А.Л. - не приобредшим права на долю Коусовой А.А. в уставном капитале Общества, иск в части требования о признании недействительной сделки по отчуждению Новоселовым А.Л. Компании доли в уставном капитале Общества в размере 70% по договору купли-продажи от 07.03.2012, о признании права на указанную долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателей и, как следствие, о признании недействительными соответствующих решений Инспекции, правомерно удовлетворен судом.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суду следовало признать недействительным договор купли-продажи доли от 07.03.2012 не только в части 70% доли, а в полном объеме, так как Компания имела намерение приобрести полный корпоративный контроль над Обществом, отклоняется как основанный на неправильном толковании норм права.

Согласно положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выйти за пределы заявленных истцом требований, а иска о признании недействительным договора от 07.03.2012 купли-продажи 30% доли Коусовой А.А. не заявлялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 5.7 устава Общества предусмотрено преимущественное право участников покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Доказательств письменного уведомления Новоселовым А.Л. Коусовой А.А. о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества ответчик не представил.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что истец не располагал информацией об отчуждении указанным ответчиком доли в уставном капитале в размере 30%, в связи с чем был лишен возможности реализовать преимущественное право приобретения спорной доли по цене ее предложения Компании.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, признал обоснованным иск Коусовой А.А. и в этой части.

Ссылка Компании на пропуск истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного для заявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя, правомерно отклонена судом, поскольку о намерении ответчика продать свою долю в уставном капитале Общества, равно как и о факте совершения сделки, истец не уведомлялся ни Обществом, ни его участником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Как обоснованно указано в обжалуемом решении, до вступления в силу решения от 20.12.2012 по рассматриваемому делу в части, оставленной без изменения судом кассационной инстанции и подтвердившим статус Коусовой А.А. в качестве участника Общества (25.04.2013), истец не вправе был обращаться с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.03.2012, обоснованным нарушением преимущественного права покупки доли.

Коусовой А.А. соответствующий иск подан 29.05.2013 (дело N А13-5641/2013), то есть установленный законом срок исковой давности не пропущен.

Иное толкование заявителем и Компанией положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.12.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Новоселова А.Л. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 декабря 2013 года по делу N А13-4135/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Новоселова Александра Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов
О.Г. Писарева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.